国信证券股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券对雅创电子使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804号）核准，公司向社会公开发行
普 通 股 （ A 股 ） 20,000,000 股 ， 每 股 发 行价 为 21.99 元 ， 募 集资 金 总 额 为
439,800,000.00元；扣除保荐和承销费以及其他发行费用后，本次发行股票募集资金净额为383,813,275.20元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月15日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2020）验字第61278344_B01号《验资报告》。募集资金到账时间为2021年11月12日，公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露信息以及公司于2021年12月10日召开的第一届董事会第十一次会议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，公司本次募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 计划投资额 调整后募集资金拟投入 募集资金已投入
号 金额 金额
1 汽车电子研究院建设项目 13,838.54 7,000.00 0.00
2 汽车电子元件推广项目 28,268.26 22,881.33 5,557.53
3 汽车芯片 IC设计项目 12,547.95 8,500.00 0.00
合计 54,654.75 38,381.33 5,557.53
至本核查意见披露日，募集资金专户可用余额为33,558.15万元。鉴于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目正常建设和公司日常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金暂时补充流动资金，提高募集资金使用效率。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的具体计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，并结合公司业务发展，对营运资金的需求进一步加大的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上海雅创电子集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司拟使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户，如遇募集资金投资项目因实施进度需要使用资金，公司将及时将暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性
根据全国银行间同业拆借中心授权公布的1年期贷款市场报价利率3.85%计算，通过本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约577.50万元。因此，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于强化日常经营所需资金保障，提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。
四、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2021 年 12 月 10 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 15,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会审议情况
2021 年 12 月 10 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：雅创电子本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，上述事项符合相关法律、法规的规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行和募集资金使用。保荐机构对公司本次使用暂时闲置的募集资金不超过人民币 15,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
综上，保荐机构同意雅创电子使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的相关事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
孙 婕 郑文英
国信证券股份有限公司
年 月 日
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