上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（九）
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上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（九）
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发
行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，本所已于 2020 年 6 月 30 日出具了
《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；于 2020 年 10 月 10 日出具了
《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；
于 2020 年 11 月 17 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称
“《补充法律意见（二）》”）；于 2020 年 12 月 15 日出具了《上海市广发律师事务
所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）；于 2021 年 1 月 8 日出
具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）；
于 2021 年 1 月 19 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》（以下简称
“《补充法律意见（五）》”）；于 2021 年 3 月 30 日出具了《上海市广发律师事务
所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）；于 2021 年 6 月 24 日
出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）》（以下简称“《补充法律意见（七）》”）；
于 2021 年 8 月 12 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）》（以下简称“《补充法律意见（八）》”）。
鉴于安永会计师对发行人截至2021年6月30日最近三年及一期的财务状况
进行了审计，并于 2021 年 9 月 23 日出具了安永华明（2021）审字第 61278344_B03
号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人《招股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《招股说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及有关法律问题，出具本补充法律意见。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行上市的实质条件
安永会计师对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的
财务报表进行了审计，并于 2021 年 9 月 23 日出具了安永华明（2021）审字第
61278344_B03 号《审计报告》。根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据安永会计师出具的《审计报告》、《非经常性损益报告》以及本所律师的核查，发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
2、安永会计师对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3、本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了公安部门出具的无犯罪记录证明、发行人主管部门出具的相关合法证明，同时通过中国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及互联网搜索引擎进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人符合《上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
1、根据本所律师的核查，发行人主营业务为“电子元器件的分销和电源管理 IC 的自主研发设计业务”，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行业为“批发业”（行业代码：F51），且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业，发行人符合创业板定位，符合《管理办法》第三条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第二章规定的发行条件，具体如下：
（1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由安永会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，安永会计师已经出具无保留结论的《内部控制审核报告》。根据《内部控制审核报告》，发行人“于
2021 年 6 月 30 日在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有
重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（4）根据本所律师的核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，资产完整、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）根据本所律师的核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（7）根据本所律师的核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（8）根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）本所律师查阅了发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《情况说明》，查阅了该等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中国证监会、上海证券交易所、深交所网站以及搜索引擎进行了查询。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1、如本补充法律意见本章节“（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》2.1.2 条第（一）项规定的上市标准。根据安永会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益报告》，
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为
38,544,012.41 元、59,555,431.84 元、32,963,456.23 元，扣除非经常性损益后归属于母公司
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