北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、戎
美股份或日禾戎 指 日禾戎美股份有限公司，曾用名日禾戎美服装股份有限公司
美
戎美有限 指 苏州日禾戎美商贸有限公司，系发行人的前身
戎美服装 指 日禾戎美服装股份有限公司，系发行人的曾用名
戎美集团 指 苏州戎美集团有限公司，系发行人控股股东
戎美国际 指 苏州戎美国际贸易有限公司，系发行人子公司
美仓时装 指 苏州美仓时装有限公司，系发行人子公司
上海戎美 指 上海戎美品牌管理有限公司，系发行人子公司
发行人及其子公 指 戎美股份和戎美国际、美仓时装、上海戎美
司
人民币普通股、A 指 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并以人民币认
股 购和交易的普通股股票
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所
创业板上市之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五
次会议通过的《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》 指 1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议通过的《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《首发办法》 指 中国证监会于 2020 年 6 月 12 日通过的《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 深交所于 2020 年 6 月 12 日通过的经修订的《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《审核规则》 指 深交所于 2020 年 6 月 12 日通过的《深圳证券交易所创业板
股票发行上市审核规则》
法律法规 指 截至本法律意见书出具日中国已经公布并生效的有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件
《公司章程》 指 经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过的《公司章程》
及章程修正案
《公司章程（草 经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过、2020 年第
案）》 指 二次临时股东大会修订的、本次发行上市完成后正式生效并
适用的《日禾戎美股份有限公司章程（草案）》
《章程指引》 指 中国证监会于 2019 年 4 月 17 日修订并发布的《上市公司章
程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号）
《招股说明书》 指 为本次发行上市编写的《日禾戎美股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
本所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师事务所关于日
律师工作报告 指 禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》（嘉源（2020）-01-465）
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
保荐机构、中金 指 中国国际金融股份有限公司
公司
容诚、申报会计 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师
《审计报告》 指 容诚于 2020 年 4 月 3 日出具的《审计报告》（容诚审字[202
0]201Z0055 号）
《内部控制鉴证 指 容诚于 2020 年 4 月 3 日出具的《内部控制鉴证报告》（容诚
报告》 专字[2020]201Z0068 号）
《非经常性损益 容诚于 2020 年 4 月 3 日出具的《关于日禾戎美股份有限公
报告》 指 司非经常性损益的鉴证报告》（容诚专字[2020]201Z0069
号）
中华人民共和国及中华人民共和国境内，仅为本法律意见书
中国、境内 指 之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区
元 指 人民币元
报告期、最近三 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
年
最近两年 指 2018 年度、2019 年度
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
释 义 ...... 1
一、 本次发行上市的授权和批准...... 3
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 6
三、 本次发行上市的实质条件...... 6
四、 发行人的设立 ......11
五、 发行人的独立性 ......11
六、 发起人和股东 ......11
七、 发行人的股本及演变...... 12
八、 发行人的业务...... 12
九、 关联交易及同业竞争...... 13
十、 发行人的主要财产...... 13
十一、 发行人的重大债权债务...... 14
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 14
十三、 发行人公司章程的制定与修改...... 14
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 15
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 15
十六、 发行人的税务及财政补贴...... 15十七、 发行人的环境保护、劳动保护和产品质量、技术等标准及合规性... 16
十八、 发行人募集资金的运用...... 16
十九、 发行人的业务发展目标...... 16
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 17
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 17
二十二、 律师认为需要说明的其他问题...... 17
二十三、 结论意见...... 17
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：日禾戎美股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于日禾戎美股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
嘉源（2020）-01-463
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，为本次发行上市提供与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据《证券法》、《公司法》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具律师工作报告及本法律意见书之目的，本所对本次发行上市的相关法律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的环境保护、劳动保护和产品质量、技术等标准及合规性、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述尽职调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人、发行人股东、发行人雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的《<律师事务所从事证券法律
业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第 2 号》（证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本法律意见书的
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