日禾戎美股份有限公司
章 程
二零二一年十一月
目 录
第一章 总 则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股 份 ......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会 ......6
第一节 股 东 ......6
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开 ......15
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会 ......24
第一节 董 事 ......24
第二节 董事会 ......27
第六章 总经理及其他高级管理人员......33
第七章 监事会 ......35
第一节 监 事 ......35
第二节 监事会 ......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度 ......38
第二节 内部审计 ......42
第三节 会计师事务所的聘用......42
第九章 通知和公告 ......43
第一节 通知 ......43
第二节 公告 ......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算 ......45
第十一章 修改章程......48
第十二章 附 则......48
第一章 总 则
第一条 为维护日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原苏州日禾戎美商贸有限公司（以下简称“戎美有限”） 原登
记在册的全体股东共同作为发起人，在戎美有限基础上，采取整体变
更的方式设立股份有限公司。
公司在苏州市行政审批局注册登记，依法取得营业执照，统一社会信
用代码为 91320581591184437J。
第三条 公司于 2021 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意，首次向社会公众发行人民币普通股 5,700.00 万股，
并于 2021 年 10 月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：日禾戎美股份有限公司
公司英文名称：Rumere Co., Ltd.
第五条 公司住所：常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路 2 号 1 幢
邮政编码：215505
第六条 公司注册资本为人民币 22,800 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全和
国民经济安全，保证优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履
行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治
企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、
管理规范、守法诚信的法治企业。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：为员工提供更好的环境及平台，为客户提供更好
的产品及服务为公司及股东创造价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：服装、箱包、皮革制品、鞋帽、工
艺礼品、饰品、玩具、塑料制品、针纺织品的设计、加工和销售；日
用百货、办公用品、劳保用品（除医疗器械）、电子产品（除医疗器
械）、床上用品、水产品、服装辅料、纺织原料（不含棉花）、纺织
面料的销售；互联网信息服务；互联网领域内的信息技术开发；计算
机软件的开发和转让；道路普通货物运输（除危险化学品）、商务咨
询（除经纪）、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司发起人为原戎美有限的全体股东，各发起人认购的股份数量、出
资方式和出资时间分别为：
序 持股数量
股东姓名 持股比例（%） 出资方式 出资时间
号 （万股）
苏州戎美匠心
1 11,760 70.00 净资产折股 2019.6.6
时装有限公司
2 郭健 2,520 15.00 净资产折股 2019.6.6
3 温迪 2,520 15.00 净资产折股 2019.6.6
合计 16,800 100.000 —— ——
第十九条 公司的股份总数为 22,800 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
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