西部证券股份有限公司
关于可孚医疗科技股份有限公司
拟收购宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)
持有的吉芮医疗器械(上海)有限公司 16.2671%股权
暨关联交易的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“可孚医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，对可孚医疗拟收购宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)持有的吉芮医疗器械(上海)有限公司 16.2671%股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
根据公司发展战略及业务发展需要，公司拟以自有资金收购吉芮医疗器械(上海)有限公司（以下简称“吉芮医疗”）54.0539%股权，其中包括宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“宁波怀格”）持有的吉芮医疗16.2671%股权，宁波怀格为公司持股5%以上的股东，构成公司关联方，公司拟以自有资金收购宁波怀格持有的吉芮医疗16.2671%股权构成关联交易。
根据公司拟与陈建国、宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)、牛巧利、上海吉众企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海吉众”）、吉芮投资管理(上海)有限公司（以下简称“吉芮投资”）签订的《股权转让协议》及汇誉中证资产评估（北京）有限公司（简称“汇誉中证评估”或“评估机构”）出具的《可孚医疗科技股份有限公司拟收购吉芮医疗器械（上海）有限公司股权涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（汇誉中证评报字[2021]第0024号，以下简称“《评估报告》”），吉芮医疗100%股权于评估基准日2021年6月30日经收益法评估的价值
为9,336.00万元，经资产基础法评估的价值为2,206.84万元。经双方协商确定，本次交易最终按收益法评估值确定吉芮医疗100%股权价值为9,300万元，可孚医疗本次收购的吉芮医疗54.0539%股权对应的收购总价款为5,027.0162万元。本次交易完成后，吉芮医疗将成为公司控股子公司。详细情况见公司同时披露的《关于收购吉芮医疗器械(上海)有限公司54.0539%股权的公告》。
（二）本次交易构成关联交易
截至本核查意见出具日，宁波怀格直接持有公司5.06%股份，公司董事方圣石在宁波怀格任职。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，宁波怀格为公司关联方，故本次收购宁波怀格持有的吉芮医疗16.2671%股权构成关联交易。
（三）本次交易的审批程序
本次交易已经公司于2021年11月5日召开的第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，关联董事方圣石回避表决。独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次交易在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)
1、基本信息
企业名称：宁波怀格共信股权投资合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
注册资本：37,500万元人民币
执行事务合伙人：宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0052
主要办公地点：上海市长宁区延安西路1118号1705室
统一社会信用代码：91330206MA292PK565
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至本核查意见出具日，宁波怀格的股权结构如下：
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额 出资比例
（万元） （%）
珠海康德莱医疗产业投资有限公司 有限合伙人 9,000.00 24.00
杭州工商信托股份有限公司 有限合伙人 4,000.00 10.67
王锴 有限合伙人 3,850.00 10.27
姚杰 有限合伙人 3,200.00 8.53
胡志荣 有限合伙人 3,000.00 8.00
国元创新投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 5.33
定立中 有限合伙人 1,600.00 4.27
胡国祥 有限合伙人 1,200.00 3.20
欧兰婷 有限合伙人 1,000.00 2.67
秦小滟 有限合伙人 1,000.00 2.67
韩雪 有限合伙人 1,000.00 2.67
郑赛格 有限合伙人 1,000.00 2.67
郑清 有限合伙人 700.00 1.87
孙建锋 有限合伙人 600.00 1.60
曹晟 有限合伙人 500.00 1.33
顾玮 有限合伙人 500.00 1.33
智文艳 有限合伙人 500.00 1.33
金雪娣 有限合伙人 500.00 1.33
薛妹凤 有限合伙人 500.00 1.33
赵尧林 有限合伙人 500.00 1.33
宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 400.00 1.07
宋浩 有限合伙人 300.00 0.80
郭翔 有限合伙人 300.00 0.80
何永清 有限合伙人 200.00 0.53
水华 有限合伙人 150.00 0.40
2、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
宁波怀格成立于2017年7月20日，专注于医疗大健康产业的私募股权投资。除本公司外，宁波怀格其他已投资项目包括康德莱医械（01501.HK）、维立志博、百试达、中逸安科、志道生物、瑞思普利、海博为药业、凯复制药及晟斯生物等
10余家企业。
宁波怀格最近一年及一期的主要财务数据（其中，2020年度数据已经上海事诚会计师事务所有限公司审计并出具《审计报告》，2021年1-9月财务报表未经审计）如下：
单位：万元
项 目 2021年1-9月 2020年度
营业收入 0.00 0.00
投资收益 455.83 637.39
净利润 -100.42 4.69
项 目 2021年9月30日 2020年12月31日
总资产 37,352.69 37,499.99
净资产 37,352.69 37,499.29
3、关联关系说明
截至本核查意见出具日，宁波怀格持有标的公司吉芮医疗16.2671%股权，且公司董事方圣石在宁波怀格任职，因此宁波怀格为公司关联方。
4、诚信情况
经查询，截至本核查意见出具日，宁波怀格不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为宁波怀格持有的吉芮医疗 16.2671%股权。宁波怀格为公司持股 5%以上股东，公司董事方圣石在宁波怀格任职。
（二）基本信息
企业名称 吉芮医疗器械(上海)有限公司
统一社会信用代码 913101140712146715
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1600万元人民币
成立日期 2013年6月20日
注册地址
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