西部证券股份有限公司、
光大证券股份有限公司
关于可孚医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者的专项核查报告
保荐机构（联席主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）
联席主承销商
（上海市静安区新闸路 1508 号）
可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“可孚医疗”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）申请已于 2021 年 2 月8 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，于 2021年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]2604 号文注册同意。由西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）担任本次发行的联席主承销商（西部证券和光大证券统称“联席主承销商”）。
联席主承销商据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令[第 167 号]）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告[2021]21 号，以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》（深证上〔2021〕919 号，以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020 年修订）》（深证上〔2020〕483 号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，出具本专项核查报告。
一、 本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
2020年6月13日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》，就本次发行有关事宜作出了决议，并决定于2020年6月28日召开2020年第一次临时股东大会会议审议有关发行人本次发行上市的相关事宜。
（二）发行人股东大会的批准与授权
2020年6月28日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议表决通过了本次发行上市的具体方案（包括发行种类、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、本次发行A股的有效期等），并对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
（三）深交所、证监会关于本次发行上市的审核
2021 年 2 月 8 日，深交所创业板上市委员会发布《创业板上市委 2021 年第
11 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会审议同意可孚医疗本次发行上市（首发）。
2021 年 9 月 8 日，获得了中国证监会出具的《关于同意可孚医疗科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2604 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、战略投资者基本情况
根据相关法律法规的规定，发行人和联席主承销商确定本次发行的战略配售对象如下：
本次发行的战略配售投资者为保荐机构相关子公司（或有）。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
1、主体信息
截至本核查报告出具之日，西部证券投资（西安）有限公司（以下简称“西部投资”）工商信息如下：
公司名称 西部证券投资（西安）有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞 A 座 303-47
法定代表人 徐朝晖
注册资本 壹拾亿元人民币
成立日期 2019 年 9 月 17 日
营业期限 长期
从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品投资
经营范围 （许可项目除外）、股权投资业务（许可项目除外）。（上述经营范围中涉
及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得
经营）
股东 西部证券股份有限公司
经核查，西部投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，西部投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、股权结构
截至本核查报告出具之日，西部投资的股权结构图如下：
西部证券
100%
西部投资
截至本核查报告出具之日，西部证券持有西部投资 100%股权，为西部投资的控股股东、实际控制人。
3、与发行人和联席主承销商关联关系
经核查，截至本核查报告出具日，西部投资为保荐机构（联席主承销商）西部证券的另类投资子公司，西部投资与保荐机构（联席主承销商）西部证券存在关联关系，西部投资与发行人、联席主承销商光大证券不存在关联关系。
4、战略配售资格
西部投资作为保荐机构（联席主承销商）西部证券的另类投资子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养
老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，西部投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
5、参与战略配售的认购资金来源
西部投资如参与此次战略配售，将以自有资金参与认购，并出具了相应的书面承诺。
三、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票4,000万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为200.00万股，占本次发行数量的5.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
2、参与对象
本次发行的战略配售投资者为保荐机构相关子公司（或有）。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
3、参与规模
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，本次保荐机构相关子公司西部投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量 2%-5%的股票。
本次战略配售的参与规模，符合《特别规定》、《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。
4、配售条件
西部投资已与发行人签署战略配售协议，当出现本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值时，西部投资将按照发行人和联席主承销商确定的发行价格和发行规模对应的跟投比例参与本次公开发行战略配售。
5、限售期限
西部投资（或有）本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
（二）选取标准和配售资格核查意见
经核查，本次发行的战略配售投资者为保荐机构相关子公司（或有），且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和锁定期限进行约定。联席主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》、《特别规定》等法律法规规定；西部投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。
四、战略投资者是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形核查
《实施细则》第三十三条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价上涨将由发行人回购股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
经核查，联席主承销商认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
五、律师核查意见
广东华商律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《特别规定》等法律法规规定；西部投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向西部投资配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
六、结论意见
综上所述，联席主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《特别规定》等法律法规规定；西部投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向西部投资配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司、光大证券股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者的专项核查报告》之盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：西部证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司、光大证券股份有限公司关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者的专项核查报告》之盖章页）
查看PDF原文
