湖南启元律师事务所
关于可孚医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二零二零年七月
致：可孚医疗科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）及《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印
章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《创业板首发注册办法》或《编报规则第12号》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行上市的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外数值保留四位或两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目录
释 义...... 5
正 文...... 8
一、本次发行上市的批准和授权...... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 8
三、本次发行上市的实质条件...... 8
四、发行人的设立...... 12
五、发行人的独立性...... 13
六、发起人和股东...... 13
七、发行人的股本及演变...... 14
八、发行人的业务...... 14
九、关联交易及同业竞争...... 15
十、发行人拥有的主要财产...... 16
十一、发行人的重大债权债务...... 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 19
十三、发行人章程的制定与修改...... 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 19
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 20
十六、发行人的税务...... 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 20
十八、发行人募集资金的运用...... 21
十九、发行人业务发展目标...... 21
二十、诉讼、仲裁及行政处罚...... 21
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题...... 22
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价...... 22
二十三、律师认为需要说明的其他问题...... 22
二十四、结论意见...... 23
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、公司、股份 指 可孚医疗科技股份有限公司
公司、可孚医疗
可孚有限 指 湖南可孚医疗科技发展有限公司，系发行人前身
械字号投资 指 长沙械字号医疗投资有限公司，系发行人控股股东
科源同创 指 长沙科源同创企业管理中心（有限合伙），系发行人股东
宁波怀格 指 宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
湘潭鼎信 指 湘潭产兴鼎信私募股权基金企业（有限合伙），系发行人股东
广州丹麓 指 广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东
湖南文旅 指 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙），系发行人股东
长沙鼎信 指 长沙雨花经开鼎信私募股权基金合伙企业（有限合伙），系发
行人股东
湖南泊富 指 湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙），系发行人股东
盐津控股 指 湖南盐津铺子控股有限公司，系发行人股东
湖南科源 指 湖南科源医疗器材销售有限公司，系发行人全资子公司
好护士 指 湖南好护士医疗器械连锁经营有限公司，系发行人全资子公司
湖南健耳 指 湖南健耳听力助听器有限公司，系发行人全资子公司
可孚设备 指 湖南可孚医疗设备有限公司，系发行人全资子公司
长沙倍达 指 长沙倍达医疗科技有限公司，系发行人全资子公司
可孚用品 指 湖南可孚医疗用品有限公司，系发行人全资子公司
湖南雅健 指 湖南雅健医疗器械有限公司，系发行人全资子公司
可孚健康 指 湖南可孚医疗健康管理有限公司，系发行人全资子公司
可孚芯驰 指 湖南可孚芯驰医疗科技有限公司，系发行人控股子公司
珠海橡果 指 珠海橡果电子科技有限公司，系发行人全资子公司
北京科捷 指 北京科捷医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
械字号电子商务 指 长沙械字号电子商务有限公司，系发行人二级子公司
山东怡源 指 山东怡源医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
广州森合 指 广州森合医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
贵州每文 指 贵州每文医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
武汉科诚 指 武汉市科诚医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
杭州每文 指 杭州每文医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
湖南森合 指 湖南森合医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
湖南科捷 指 湖南科捷医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
福建科源 指 福建科源医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
江西科源 指 江西科源医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
南京科源 指 南京科源医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
河南科源 指 河南科源医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
山西科源 指 山西科源医疗器械销售有限公司，系发行人二级子公司
合肥海吉星 指 合肥市海吉星科技有限公司，系发行人二级子公司
科源云仓 指 湖南科源云仓供应链管理有限公司，系发行人二级子公司
成都科泓 指 成都科泓医疗器械有限公司，系发行人二级子公司
长沙健诺 指 长沙健诺医疗器械销售有限公司，系发行人二级子公司
厚美德 指 青岛厚美德医疗器材有限公司，系发行人二级子公司
国科智瞳 指 湖南国科智瞳科技有限公司，系发行人参股公司
本次发行 指 发行人首次公开发行 A 股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行 A 股并在创业板上市交易
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华
人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三
届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订
《创业板首发注册 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》证监会令
办法》 第 167 号）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
查看PDF原文
