广东华商律师事务所
关于
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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二〇二〇年十二月
目 录
一、《审核问询函》1.关于历史沿革 ......4
二、《审核问询函》2.关于子公司 ......8
三、《审核问询函》3.关于任职经历 ......19
四、《审核问询函》4.关于收购烨德实业 ......25
五、《审核问询函》7.关于客户......27
六、《审核问询函》15.关于房产...... 36
七、《审核问询函》17.关于土地使用权 ......45
八、《审核问询函》18.关于核心技术 ......51
广东华商律师事务所
关于
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
首次公开发行并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
广东华商律师事务所是经中华人民共和国司法部批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。根据深圳市鸿富瀚科技股份有限公司与本所签署的《发行人专项法律顾问合同》，本所担任鸿富瀚首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发
行”）的专项法律顾问。 本所已于 2020年 9 月 28日出具《广东华商律师所关于
深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《广东华商律师所关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“ 《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020年 11月 9日出具的《关于深圳市
鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010758 号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所在对发行人有关情况进一步查证的基础上，对《审核问询函》所涉法律事宜出具《广东华商律师事务所关于深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），对本所已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或进一步说明。
为出具本《补充法律意见书（一）》，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法
规、规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本《补充法律意见书（一）》出具的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
在本《补充法律意见书（一）》中，本所仅就与公司本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对任何有关会计、审计等专业事项发表意见。本所在本《补充法律意见书（一）》中对有关会计报表和审计报告中某些数据和结论的引述，完全依赖于有关会计、审计机构出具的有关会计、审计报告；本所的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本《补充法律意见书（一）》仅供鸿富瀚首次公开发行并在创业板上市之目的使用，除此之外，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次发行上市的相关事宜出具法律意见如下：
一、《审核问询函》1.关于历史沿革
申报材料显示：（1）2008年2月，陈潮先、张定武、张泽斌共同出资成立鸿富瀚有限，注册资本200万元，陈潮先出资比例48%，张定武及张泽斌出资比例为26%；2008年11月，张定武将其持有公司26%的股权以52万元的价格转让给受让方丘国旺。（2）2012年8月，丘国旺将其持有公司50%的股权以250万元的价格转让给受让方张定武；股东张勇将其持有公司5%的股权以125万元的价格转让给受让方张定武；2014年2月，张勇将其持有公司45%的股权以1,020万元的价格转让给受让方张定武、张定概、丘晓霞。（3）2017年12月27日，张定武将其持有的鸿富瀚有限7.397%的股权（221.91万股）以665.73万元的价格转让给瀚卓实业。
请发行人：
（1）披露张定武2008年11月退出发行人后，2012年8月又入股发行人的原因；（2）披露发行人历史股东陈潮先、张泽斌、丘国旺、张勇等人入股发行人后又退出的原因；（3）披露历史上是否存在股东委托他人或代他人持有发行人股权的情形，相关股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，历任股东和现任股东是否存在关联关系或其他利益安排，控股股东和实际控制人所持发行人股份权属是否清晰；（4）披露2017年张定武转让221.91万股股权的转让价格及定价依据，涉及的股权转让税费是否已足额缴纳。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
核查程序：
1、查阅发行人自设立以来的工商登记档案；
2、取得张定武的社保清单；
3、对陈潮先、张泽斌、张定武、丘国旺、张定概、丘晓霞、恒美国际有限公司实际控制人、深圳市瀚卓实业合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人进行访谈；
4、取得陈潮先、张泽斌、张定武、丘国旺、张定概、丘晓霞、恒美国际有限公司、深圳市瀚卓实业合伙企业（有限合伙）的承诺函；
5、查阅张定武与深圳市瀚卓实业合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》、股权转让款项支付凭证、张定武的股权转让个人所得税完税证明。
核查回复：
一、披露张定武2008年11月退出发行人后，2012年8月又入股发行人的原因
根据发行人的工商登记档案并经本所律师与相关历史股东访谈，张定武于2008年11月退出发行人后，又于2012年8月入股发行人的原因如下：
2008年初，陈潮先基于对诺基亚产品市场前景良好预期，邀请张泽斌与张定武共同投资设立鸿富瀚有限，准备拓展诺基亚手机功能性器件业务。但随着2008年金融危机爆发，经济环境不确定性加大，张定武判断辞职创业的时机尚未成熟，因此将股权转让给其配偶的父亲丘国旺，继续在原单位工作。
2009年，陈潮先经营重心转移至投资及房地产业务，拟退出鸿富瀚有限股权；2009年12月，张定武从富准精密工业（深圳）有限公司辞职，正式加入鸿富瀚有限，并于2010年7月受让陈潮先所持有的24%的股权，由于公司经营前景尚不明朗，故由丘国旺代张定武持有陈潮先所转让的股权。经过两年多的经营，张定武已经在公司经营管理中发挥主导作用，经协商，2012年8月，丘国旺将代张定武持有的24%的股权还原至张定武，并将其原持有的公司26%的股权一并转让给张定武。同时，为加强对公司的股权控制力，张定武协商受让股东张勇持有的鸿富瀚有限5%的股权。
二、披露发行人历史股东陈潮先、张泽斌、丘国旺、张勇等人入股发行人后又退出的原因
经本所律师核查并经发行人及历史股东确认，历史股东入股发行人后退出的原因如下：
1、陈潮先退出原因
陈潮先在消费电子行业拥有丰富的经营和管理经验，基于对诺基亚产品市场前景良好预期于2008年邀请张定武、张泽斌创办鸿富瀚有限，陈潮先担任鸿富瀚有限的执行董事并负责公司经营管理。2009年，陈潮先逐渐将自己的经营重心转移至投资及房地产业务，考虑个人精力与资金需求等原因，故而陈潮先与其他股东协商后决定退出鸿富瀚有限，并于2010年7月将其持有的鸿富瀚有限的全部股权转让。
2、张泽斌退出原因
2008年张泽斌受陈潮先邀请共同投资设立鸿富瀚有限，但随着金融危机爆
发，创业时机不成熟，张泽斌决定继续在原单位工作，因此于2008年10月将其所持有的鸿富瀚有限26%的股权转让给其兄张勇。
3、丘国旺退出原因
2012年期间，张定武已经在鸿富瀚有限经营管理中发挥主导作用，丘国旺考虑自身年龄原因欲退出公司，拟将其持有的鸿富瀚有限股权转让。与此同时，张定武看好鸿富瀚有限未来的发展前景，因此与丘国旺协商，于2012年8月丘国旺将代张定武持有的24%的股权还原至张定武，并将其原持有的公司26%的股权一并转让给张定武。
4、张勇退出原因
张勇系张泽斌的兄长，经与张泽斌协商受让张泽斌持有的鸿富瀚有限的股权，并在鸿富瀚有限参与生产管理工作。2014年，张勇因家庭原因回四川发展，将其所持有的鸿富瀚有限股权分别转让给张定武、张定概及丘晓霞等人。
三、披露历史上是否存在股东委托他人或代他人持有发行人股权的情形，相关股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，历任股东和现任股东是否存在关联关系或其他利益安排，控股股东和实际控制人所持发行人股份权属是否清晰
根据发行人历史股东的访谈并经本所律师核查，发行人历史上存在代持情形，即2010年7月，陈潮先将其持有的鸿富瀚有限24%的股权转让给张定武，由于公司经营前景尚不明朗，由丘国旺代张定武持有该部分股权，此次的股权转让款也是由张定武直接支付给陈潮先。2012年8月，丘国旺将其持有公司50%的股权转让给张定武，其中24%的股权为代持还原。经本所律师核查、访谈以及各方出具的《承诺函》，各方确认此次代持还原行为不存在纠纷或潜在纠纷。至此，发行人不存在发行人股东委托他人或代他人持有发行人股权的情形。
经访谈发行人历史股东并核查关联关系调查表，发行人历次股权转让均不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人历任股东和现任股东的关联关系情况披露如下：
1、张定武与丘晓霞为配偶关系，张定概系张定武之弟，丘国旺系丘晓霞之父；
2、张勇系张泽斌之兄。
除以上关联关系外，发行人历任股东和现任股东不存在关联关系或其他利益安排。
本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中认定发行人的控股股东、共同实际控制人为张定武及丘晓霞。根据本所律师核查发行人工商登记资料以及与发行人历史股东、现任股东的访谈结果以及各方
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