孩子王儿童用品股份有限公司
章 程
2021 年 12 月
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东大会...... 9
第一节 股东......9
第二节 股东大会的一般规定......12
第三节 股东大会的召集......16
第四节 股东大会的提案与通知 ......17
第五节 股东大会的召开......19
第六节 股东大会的表决和决议 ......23
第五章 董事会......28
第一节 董事......29
第二节 董事会......32
第六章 总经理及其他高级管理人员......37
第七章 监事会......40
第一节 监事......40
第二节 监事会......41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......42
第一节 财务会计制度......42
第二节 内部审计......45
第三节 会计师事务所的聘任......46
第九章 通知......46
第一节 通知......46
第二节 公告......47
第十章 合并、分立、减资、解散和清算 ......47
第一节 合并、分立和减资......48
第二节 解散和清算......49
第十一章 修改章程......51
第十二章 附则 ......52
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系根据《公司法》及其他有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立。公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320100593534197Q。
第三条 公司于 2021 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 108,906,667 股，
于 2021 年 10 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：孩子王儿童用品股份有限公司
英文名称：Kidswant Children Products Co., Ltd
第五条 公司住所：南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号
第六条 公司注册资本为 1,088,000,000 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、
成的，可通过诉讼方式解决。
第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和其他由董事会确认为高级管理人员的人士。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合资的愿望，采用国际化的经营管理办法，充分发挥股东的技术和经验，借助股东及关联公司的品牌优势和投资地的市场资源优势，为客户提供满意的专业化服务，为中国的经济发展做出贡献，并给股东带来满意的利润。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：图书、报刊批发零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类）的销售；母婴用品、儿童用品、玩具的研发与销售；服装设计与销售；化妆品销售；日用百货销售；办公类电子设备的零售与批发；儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具、儿童用品租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，摄影服务，组织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务；通讯设备及智能卡的销售；开放式货架销售；房屋租赁；物业管理，仓储服务，装卸搬运服务，商业信息服务；票务代理；育儿知识培训服务。抚触及被动操；催乳按摩；营养指导及营养餐搭配；以特许经营方式从事商业活动；健康信息咨询，供应链管理、普通货物道路运输、商品展示、电子产品批发与零售；
珠宝首饰、金银饰品、工艺品、箱包、钟表销售。特殊婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；理发服务；美容服务；家政服务；养生保健服务；出版物互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；婴幼儿洗浴服务；家用电器销售；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品零售；租赁服务（不含出版物出租）；日用化学产品销售；日用口罩（非医用）销售；体育用品及器材零售；日用品出租；文化用品设备出租；休闲娱乐用品设备出租；特种设备出租；体育用品设备出租；期刊出租；图书出租；音像制品出租；报纸出租；母婴生活护理（不含医疗服务）；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件销售；美发饰品销售。
公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。
第三章 股份
第一节股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起设立时，发起人及其认购的公司股份数、持股比例和出资
方式如下：
序号 发起人名称或姓名 持股数量（股） 持股比例 出资方式
江苏博思达企业信息咨
1 275,702,504 29.72% 净资产折股
询有限公司
HCM KW (HK) Holdings
2 138,356,508 14.92% 净资产折股
Limited
南京千秒诺企业管理中
3 127,819,468 13.78% 净资产折股
心（有限合伙）
Coral Root Investment
4 127,438,847 13.74% 净资产折股
Ltd
Fully Merit Li mi ted (德
5 76,232,313 8.22% 净资产折股
廣有限公司)
南京维盈企业管理中心
6 63,191,410 6.81% 净资产折股
（有限合伙）
Amplewood Capital
7 43,561,320 4.69% 净资产折股
Partners (HK) Limited
常州市金坛区宗浩企业
8 37,104,763 4.00% 净资产折股
管理咨询有限公司
9 CHAN KOK CHOW 23,492,997 2.53% 净资产折股
上海景林景麒投资中心
10 8,715,633 0.94% 净资产折股
（有限合伙）
上海景林景途投资中心
11 6,004,237 0.65% 净资产折股
（有限合伙）
合计 927,620,000 100% -
第二十条 公司的股份总数为 1,088,000,000 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
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