对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《孩子王儿童用品股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司，向子公司追加投资，与其他单位进行联营、合营、兼并，或进行股权收购、转让，项目资本增减，以及进行其他风险性投资、证券投资、债权性投资或长期股权投资等。
第四条 公司的对外投资的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第七条 公司证券投资部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司总经理、董事会报告。
第八条 公司财务共享中心为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资
项目确定后，由财务共享中心负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商 登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手 续。
第九条 内控审计部负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行
情况进行审计监督。
第十条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十一条 公司上市后，公司董事会秘书负责按照有关法律法规及公司章程的 规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十二条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情 况，公司上市后，应配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。
第三章 对外投资的审批权限
第十三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十四条 公司对外投资的审批应严格按照法律法规及《公司章程》等规定进 行。
第十五条 公司（含下属子公司）以下投资事项应当经董事会审议通过，并及 时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元。
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 以下投资事项应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十七条 总经理有权审议决定股东大会、董事会审议权限外的其他投资事项。 第十八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围 发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为前述第十五 条或第十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十九条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等对外投资时，应当以发生 额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发 生额达到前述第十五条或第十六条规定标准的，分别适用上述规定。已经按照第 十五条或者第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期 经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
第二十一条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决 策权限执行。
第四章 对外投资的决策程序及管理
第二十二条 对外投资决策程序：
（一） 对于公司拟进行的长期投资，首先应由公司证券投资部负责组织相关
的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律 后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告并对 项目的可行性做出评审意见，报公司总经理。
（二） 公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司证券投 资部形成完整的投资建议报告及投资意见，报公司总经理。
拟投资事项获得公司总经理审批通过后，分别提交董事会、股东大会按其议事规 则的规定进行审议。
（三） 公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。（四） 对已通过审议需进行投资的项目，由公司证券投资部牵头组织，拟定 相关投资协议、合同及章程等。
（五） 公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、 章程等进行法律审核。
第二十三条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、 利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过审慎考 虑后，仍决定开展签署投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施， 并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第二十四条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不 良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面 合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情 况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减 少公司损失。
第二十五条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出证券 投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。 第二十六条 公司上市后，应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通 过后，及时向证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企 业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确 列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
第二十七条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情 况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司 董事会应查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营 期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
（三） 自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
（四） 公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第三十条 在处置对外投资之前，公司证券投资部须会同财务部对拟处置对
外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后 果，提交书面报告至总经理、董事会或股东大会。对处置对外投资的审批权限与 批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的 相关规定。
第三十一条 对外投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好 投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第七章 对外投资的信息披露
第三十二条 公司上市后，公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《公 司法》及公司章程、证券交易所上市规则及公司信息披露管理制度的相关规定对 外进行信息披露。
第三十三条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的 情况，公司上市后，应配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。
第八章 附 则
第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不超过”、“不 满”、“以外”、“低于”、“高于”、“超过”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执
行。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
孩子王儿童用品股份有限公司
2021 年 12 月
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