301078 深市 孩子王

                                                                                核查意见

                华泰联合证券有限责任公司

              关于孩子王儿童用品股份有限公司

            募集资金投资项目金额调整的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”）作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，对孩子王募集资金投资项目金额调整事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2758 号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 108,906,667 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 5.77 元。本次发行募集资金总额为人民币628,391,468.59 元，扣除发行费用（不含税）人民币 72,268,902.71 元后，实际募集资金净额为人民币 556,122,565.88 元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2021 年 10 月 11 日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》
（安永华明（2021）验字第 60972026_N01 号）。

    公司已对募集资金采取专户存储管理，并与华泰联合证券及存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募投项目募集资金投资金额调整情况

    由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 55,612.26 万元，低于
《孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额人民币 244,925.09 万元，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规

                                                                                核查意见

和规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合实际情况，公司拟对各募投项目拟使用募集资金金额进行调整。具体调整情况如下：

                            投资总额        原计划使用    调整后拟投入募集
 序号      项目名称          （万元）        募集资金金额        资金金额

                                                （万元）          （万元）

 1.    全渠道零售终端建        153,245.00        153,245.00          36,612.26
            设项目

 2.    全渠道数字化平台          20,620.55          20,620.55          19,000.00
          建设项目

 3.    全渠道物流中心建          21,059.54          21,059.54                  -
            设项目

 4.      补充流动资金            50,000.00          50,000.00                  -

        合计                  244,925.09        244,925.09          55,612.26

    三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响

    公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
    四、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 10 月 28 日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2021 年 10 月 28 日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，独立董事同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事

                                                                                核查意见

项。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，上述事项符合相关法律、法规的规定。公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。


                                                                                核查意见

    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司募集资金投资项目金额调整的核查意见》之签署页）

  保荐代表人：

                          鹿美遥                  李丹

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                          年  月  日