广东华商律师事务所
关于孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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广东华商律师事务所
关于孩子王儿童用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
致：华泰联合证券有限责任公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”）委托，就上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国盛基金”）、中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投”）、中国农垦产业发展基金（有限合伙）（以下简称“中垦基金”）、华泰孩子王家园1号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“孩子王家园1号”）以及华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）参与孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第37号）》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》（以下简称“《管理办法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（证监会令〔第167号〕）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定（证监会公告〔2020〕36号）》（以下简称“《特别规定》”）《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（深证上〔2020〕484号）》（以下简称“《实施细则》”）《创业板首次公开发行证券承销规范（中证协发〔2020〕121号）》及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3.发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
5.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、战略投资者基本情况
根据《实施细则》第三十一条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据主承销商提供的资料，战略投资者参与本次发行的战略配售具体信息如下：
序号 战略投资者名称 投资者类型
1 国盛基金 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业
2 中保投
具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业
3 中垦基金
4 孩子王家园1号 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设
立的专项资产管理计划
保荐机构相关子公司（如出现《实施细则》规定的跟投
5 华泰创新（或有） 事项，本次保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本
次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量
2%-5%的股票）
（一）国盛基金
1.主体信息
根据国盛基金提供的营业执照、合伙协议及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国盛基金的工商信息如下：
企业名称 上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 835 室
执行事务合伙人 上海国盛资本管理有限公司（委派代表：寿伟光）
认缴出资总额 253,900 万元人民币
成立日期 2021 年 5 月 26 日
营业期限 2021 年 5 月 26 日至 2036 年 5 月 25 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人 上海国盛资本管理有限公司、上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）
等 9 名
主要成员 执行事务合伙人委派代表：寿伟光
根据国盛基金提供的营业执照、合伙协议、调查表等资料，并经本所律师核查，国盛基金不存在根据上述规定需要终止的情形，国盛基金依法有效存续。国盛基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金备案编码为
SQS794，备案日期为 2021 年 6 月 9 日，基金管理人为上海国盛资本管理有限公
司，登记编号为 P1068692。综上，国盛基金的主体资格合法、有效。
2.合伙人和实际控制人
根据国盛基金提供的营业执照、合伙协议等资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，国盛基金的份额结构图如下：
国盛基金的合伙人类型及具体出资情况如下：
认缴出资
序 占比
合伙人名称 额（万 性质
号 （%）
元）
1 上海国盛资本管理有限公司 2,000.00 0.79 普通合伙人
2 上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙） 2,000.00 0.79 普通合伙人
3 上海国盛（集团）有限公司 126,900.00 49.98 有限合伙人
4 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 40,000.00 15.75 有限合伙人
5 台州市国有资本运营集团有限公司 40,000.00 15.75 有限合伙人
6 云南能投资本投资有限公司 19,000 7.48 有限合伙人
7 安徽省产权交易中心有限责任公司 5,000 1.97 有限合伙人
8 青岛城投金融控股集团有限公司 9,500 3.74 有限合伙人
9 天津青城产业发展有限公司 9,500 3.74 有限合伙人
合计 253,900.00 100.00 -
注：合计数与各部分数直接相加之和如在尾数存在差异系由四舍五入造成。
经核查，国盛基金的普通合伙人、执行事务合伙人为上海国盛资本管理有限公司（以下简称“国盛资本”）。上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）亦为国盛基金的普通合伙人，系国盛基金高管强制跟投平台不执行国盛基金的合伙事务。
上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）直接持有国盛基金 49.98%
的出资份额，通过国盛资本间接持有国盛基金 0.24%的出资份额，合计持有国盛基金 50.22%的出资份额，为国盛基金第一大份额持有人。
国盛集团系上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海国资委”）的全资子公司，上海国资委通过国盛集团、上海国际集团
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