杭州星华反光材料股份有限公司
章 程
二零二一年十月
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 党组织 ...... 7
第五章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 11
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第六章 董事会 ...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会...... 25
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 29
第八章 监事会 ...... 31
第一节 监事...... 31
第二节 监事会...... 32
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 33
第一节 财务会计制度 ...... 33
第二节 内部审计...... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 36
第十章 通知和公告...... 37
第一节 通知...... 37
第二节 公告...... 38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 38
第二节 解散和清算...... 39
第十二章 修改章程...... 40
第十三章 附则 ...... 41
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司由杭州星华反光材料有限公司依法变更设立，杭州星华反光材料有限公司的原有各投资者即为公司发起人；公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330100747192063J 。
第三条 公司于 2021 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1500 万股，并于
2021 年 9 月 30 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司名称：杭州星华反光材料股份有限公司
英文名称：HANGZHOU CHINASTARS REFLECTIVE MATERIAL CO.,LTD
第五条 公司住所：浙江省杭州市余杭区径山镇漕桥村凤凰山
邮政编码：311116
第六条 公司注册资本为人民币 6000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产
党的组织，党组织发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：坚持以提升客户价值为目标，不断创新产品
和技术，保证产品质量和服务，以诚信经营为基础，合法经营为原则，不断提高公司生产技术和管理水平，促进公司全面发展，创造更好的经济和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：生产：反光材料（化纤布反光材
料、PET 薄膜反光材料）、热塑性聚氨酯弹性体、光、磁记录媒体、服装、反光服装辅料、反光袋、反光绳。批发、零售：反光雨衣，反光雨披，反光伞；销售本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。（以公司登记机关核定的经营范围为准。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司成立时向各发起人发行股份 771 万股，每股面值 1 元，由下
列发起人以净资产方式认购全部股份：
发起人的姓名或名称 认购的股份数 股份比例 出资方式 出资时间
（股） （％）
王世杰 5,690,000 73.80 净资产 2015 年 10 月 27
日
陈 奕 1,120,000 14.53 净资产 2015 年 10 月 27
日
杭州杰创企业咨询管理 900,000 11.67 净资产 2015 年 10 月 27
合伙企业（有限合伙） 日
合 计 7,710,000 100.00 —— ——
第二十条 公司首次公开发行后的股份总数为 6000 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10％，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织
第三十一条 公司根据《中国共产党章程》规定和上级党委的要求，设立中
国共产党杭州星华反光材料股份有限公司党组织（以下简称“党组织”）。
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