国浩律师（上海）事务所
关 于
西藏多瑞医药股份有限公司
首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二一年九月
目 录
第一节 律师应声明的事项 ......3
第二节 正 文 ......5
一、 本次上市的批准和授权 ......5
二、 本次上市的主体资格 ......5
三、 本次上市的实质条件 ......6
四、 本次上市的保荐机构和保荐代表人 ......8
五、 结论意见 ......8
第三节 签署页 ......9
国浩律师（上海）事务所
关于西藏多瑞医药股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
致：西藏多瑞医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“多瑞医药”、“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，按照中国证监会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次上市申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正 文
一、本次上市的批准和授权
（一）2020年7月4日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次上市相关的议案。前述决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（二）2021年6月11日，深交所创业板股票上市委员会召开2021年第31次审议会议，同意西藏多瑞医药股份有限公司发行上市（首发）。
（三）2021年8月24日，中国证监会下发《关于同意西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2760号），同意公司首次公开发行股票的注册申请；本次发行股票应严格按照报送深交所的招股说明书和发行承销方案实施；该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在深交所创业板上市已取得了发行人内部有权机构之批准与授权，合法、有效，并依法获得了深交所的同意审核意见及经中国证监会注册。发行人本次股票上市除发行人尚需取得深交所的审核同意并由发行人与深交所签订上市协议外，发行人已取得了现阶段其它全部关于本次发行上市的批准和授权。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人系由多瑞有限按照经天健会计师审计的截至2019年12月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，2020年2月28日取得了西藏昌都市
市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91540300MA6T1TRQ34）。
经本所律师查验后确认，发行人的设立条件、程序、方式符合法律、法规及规范性文件的规定，并取得了相关主管部门的核准，发行人依法设立。
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营三年以上
发行人前身多瑞有限成立于2016年12月22日，鉴于发行人是由多瑞有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，根据《注册管理办法》第十条第二款之规定，发行人的持续经营时间可以从多瑞有限成立之日起计算，据此，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间超过三年。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律法规及《公司章程》的相应规定，合法有效。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
发行人本次上市符合《上市规则》规定的以下条件：
（一）经本所律师核查，根据深交所发布的《创业板上市委 2021 年第 31
次审议会议结果公告》、中国证监会核发的《关于同意西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2760 号），并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，已经获得中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条及《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元人民币，根据《西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 8,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 6,000 万股，根据《西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，本次发行完成后，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近两年的净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。据此，本所律师认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）款第（一）项的规定。
（五）经本所律师核查，发行人已向深交所提交关于本次上市的申请文件，符合《上市规则》第 2.1.6 条的规定。
（六）经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已承诺本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
（七）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制了上市公告书、公司章程等文件，符合《上市规则》第 2.1.9 条的规定。
（八）经本所律师核查，发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员已分别根据各自情况按照《上市规则》的相关要求作出了持股锁定承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 2.3.3 条、2.3.4 条、2.3.8 条的规定。
（九）经本所律师核查，发行人控股股东、实际
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