安信证券股份有限公司
关于
君亭酒店集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二二年九月
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本机构”）接受君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“君亭酒店”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人 2022 年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《君亭酒店集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员...... 4
三、发行人情况...... 4 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况说明...... 12
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 12
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 15
一、对本次证券发行的推荐结论...... 15
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 15
三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查...... 15
四、对本次证券发行是否符合《公司法》及《证券法》的核查...... 16
五、对本次证券发行是否符合《注册办法》发行条件的核查...... 16
六、关于发行人主要风险的提示...... 18
七、对发行人发展前景的评价...... 22
第一节本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
君亭酒店本次创业板向特定对象发行股票项目具体负责推荐的保荐代表人为：湛瑞锋先生、谢辉先生。
1、湛瑞锋先生的保荐业务执业情况
湛瑞锋先生，男，管理学硕士，保荐代表人。2007 年 7 月至 2010 年 12 月
在安永华明会计师事务所工作，2011 年 1 月至今任职于安信证券。曾作为项目协办人参与浙江金洲管道科技股份有限公司 2013 年非公开发行股票项目和持续督导工作、曾参与锦州新华龙钼业股份有限公司 2014 年非公开发行股票项目和持续督导工作；曾担任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2018 年度非公开发行股票的保荐代表人，曾担任浙江吉华集团股份有限公司、浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人；目前担任广西森合高新科技股份有限公司、大汉软件股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人；曾负责浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行项目、公开发行公司债项目和收购万丰飞机工业有限公司财务顾问项目；曾负责浙江惠嘉生物科技股份有限公司、亚龙智能装备集团股份有限公司、江阴润玛电子材料股份有限公司、江苏珀然股份有限公司等项目的辅导上市工作；曾负责浙江惠嘉生物科技股份有限公司、鑫高益医疗设备股份有限公司新三板挂牌工作。在保荐业务执业过程中，湛瑞锋先生严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。湛瑞锋先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
湛瑞锋先生于 2022 年 6 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，
并于 2022 年 8 月由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
2、谢辉先生的保荐业务执业情况
谢辉先生，男，管理学硕士，保荐代表人。曾参与瀚川智能科技股份有限公司、江苏中信博新能源科技股份有限公司、浙江德斯泰新材料股份有限公司、浙江野风药业股份有限公司、温州聚星科技股份有限公司等多家公司的首次公开发行股票及改制辅导财务顾问等工作。
谢辉先生于 2022 年 6 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并
于 2022 年 8 由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次向特定对象发行股票项目的项目协办人为高坤先生，其他项目组成员有：金会奎先生、孟军先生。
高坤先生，法律硕士，现任安信证券股份有限公司投资银行部高级业务经理。高坤先生曾参与浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、大汉软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江信凯科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江吉华集团股份有限公司持续督导项目；曾参与或负责温州亚龙智能装备股份有限公司及浙江惠嘉生物科技股份有限公司辅导工作、浙江惠嘉生物科技股份有限公司新三板挂牌工作。
高坤先生2022年6月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并担任发行人本次发行的项目协办人。
三、发行人情况
（一）发行人概况
中文名称 君亭酒店集团股份有限公司
英文名称 SSAW Hotels & Resorts Group Co.,Ltd.
股票简称 君亭酒店
股票代码 301073.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2021 年 9 月 30 日
统一社会信用代码 91330100665212665U
法定代表人 吴启元
总股本 120,810,000（股）
住所 杭州市西湖区学院路 29 号
董事会秘书 施晨宁
联系电话 0571-86750888
公司传真 0571-85071599
邮政编码 310013
公司网站 www.ssawhotels.com
服务：酒店管理及咨询，物业管理，酒店工程管理及技术咨询、技
术服务，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
经营范围 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；批发、零售：酒店用品，
百货，工艺美术品。货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司系由浙江世贸君亭酒店管理有限公司依法以整体变更方式发起设立。
2015 年 7 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字
[2015]31180011 号《审计报告》，确认截至 2015 年 5 月 31 日，有限公司经审计
的账面净资产为 17,817,741.82 元。2015 年 7 月 15 日，北京中同华资产评估有限
公司出具了中同华沪评报字（2015）第 648 号《评估报告》。经评估，截至评估
基准日 2015 年 5 月 31 日，有限公司的净资产评估值为 4,490.41 万元。
2015 年 7 月 15 日，吴启元等 7 名发起人签署《发起人协议》，一致同意以
发起设立的方式设立“浙江君亭酒店管理股份有限公司”，公司的注册资本为1,500 万元，并确定了各发起人的出资方式、出资金额等重大事项。
2015 年 7 月 15 日，浙江世贸君亭酒店管理有限公司召开临时股东会，全体
股东一致同意以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015 年 5 月
31 日的账面净资产 17,817,741.82 元折成总股本 15,000,000 股，每股面值 1 元，
超过注册资本部分的 2,817,741.82 元列入股份有限公司资本公积。
2015 年 8 月 28 日，公司召开创立大会，整体变更设立股份公司，名称变更
为“浙江君亭酒店管理股份有限公司”。同日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字（2015）31180011 号《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司的注册资本和实收资本进行了审验。
2015 年 9 月 10 日，杭州市市场监督管理局核发了股份公司的《营业执照》，
注册号为 330106000007904。
2017 年 5 月 10 日，发行人召开 2016 年年度股东大会审议并通过了《2016
年度权益分派方案的议案》，同意以公司现有总股本 15,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股；同时通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意修改公司章程。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]31180005 号
《验资报告》，截至 2017 年 5 月 25 日止，发行人已将未分配利润人民币 1,500
万元转增股本，变更后的注册资本人民币 3,000 万元。
2017 年 6 月 2 日，发行人在杭州市市场监督管理局办理了本次变更登记。
2017 年 10 月 9 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了
《2017 年半年度权益分派方案》的议案，同意以公司现有股本总数 30,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股，并全体股东每 10 股派发现金 5.50 元；
同时通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意修改《公司章程》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]31180013 号
《验资报告》，截至 2017 年 10 月 18 日止，发行人已将未分配利润人民币 900
万元转增股本，变更后的注册资本人民币 3,900 万元。
2017 年 10 月 23 日，发行人在杭州市市场监督管理局办理了本次变更登记。
发行人分别于 2017 年 9 月 21 日、2017 年 10 月 9 日召开第一届董事会第十
三次会议和 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江君亭酒店管理股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于<股份认购协议>文本的议案》等议案，同意公司进行股票发行，发行价格为 30 元/股，发行数量为
不超过 200 万股（含 200 万股），预计募集资金总额为不超过 6,000 万元（含 6,000
万元），发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资者，认购方式为现金。
2017 年 10 月 17 日，徐汉杰、鲍立敏、中城涌翼、中城勇略分别于发行人
签署《附生效条件的股份认购协议》。其中：徐汉杰认购 80 万股，中城涌翼认购
26 万股，中城勇略认购 11 万股，鲍立敏认购 10 万股。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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