301070 深市 开勒股份

证券代码：301070        证券简称：开勒股份        公告编号：2021-014
            开勒环境科技(上海)股份有限公司

            第三届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
六次会议通知于 2021 年 11 月 26 日以电子邮件方式发出，会议于 2021 年 11 月
30 日以现场结合通讯会议方式在上海市闵行区春东路 420 号 B 幢公司一楼会议
室召开。本次会议由公司董事长卢小波先生召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中非独立董事王帅、非独立董事肖勇政、独立董事何刚、独立董事施潇勇、独立董事苗彬以通讯表决方式参会，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于收购开勒新能源科技（上海）有限公司 100%股权暨关
联交易的议案》

    为促进公司产业多元化发展、强化协同效益，增厚公司利润来源，公司拟以自有资金向卢小波、马晶晶购买其持有的开勒新能源科技（上海）有限公司（以下简称“开勒新能源”）100%股权。经评估，开勒新能源 100%股权的评估值为93.86 万元，基于开勒新能源的实际经营情况、行业发展展望及未来市场预期，经交易各方友好协商，公司收购开勒新能源100%股权的交易对价为93.86万元。开勒新能源注册资本为人民币 5,000 万元，实缴注册资本人民币 170 万元，尚有人民币 4,830 万元的注册资本未实缴，本次股权转让完成后，公司将承担上述人民币 4,830 万元的注册资本出资义务。本次评估采取的评估方法、评估程序、评
估假设是合理的，评估结果是客观公允的。

  因卢小波先生是公司的董事长、控股股东、实际控制人之一，与公司董事于清梵女士是夫妻关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事卢小波、于清梵进行了回避表决。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购开勒新能源科技（上海）有限公司 100%股权暨关联交易的公告》。

  表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见和事前认可意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。

  2、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  经审议，公司董事会同意修订公司《关联交易决策制度》。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关联交易决策制度》。

  表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。

  3、审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
  根据公司的经营情况，为进一步提高资金使用效率，在不影响公司正常运营的前提下，在原审批不超过人民币 10,000 万元闲置自有资金进行现金管理额度的基础上，增加不超过人民币 10,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，即合计使用不超过人民币 20,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，增加的现金管
理额度自2021 年第三次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年11月 11 日内有
效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。


  4、审议通过了《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》

    根据相关法律、法规及规范性文件以及《开勒环境科技（上海）股份有限
公司章程》的有关规定，公司拟于 2021 年 12 月 17 日召开 2021 年第三次临时股
东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的公告》。

  表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

  三、备查文件

  1、《开勒环境科技(上海)股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
  2、《开勒环境科技(上海)股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

  3、《开勒环境科技(上海)股份有限公司独立董事关于收购开勒新能源科技（上海）有限公司 100%股权暨关联交易的事前认可意见》；

  4、《东方证券承销保荐有限公司关于开勒环境科技（上海）股份有限公司收购开勒新能源科技（上海）有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见》。
  特此公告。

                                开勒环境科技(上海)股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 2 日