东方证券承销保荐有限公司
关于开勒环境科技(上海)股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“开勒股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就开勒股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了专项核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意开勒环境科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2600号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票16,180,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币27.55元，募集资金总额为人民币445,759,000元，扣除发行费用总额60,406,839.34元（不含增值税）后，实际募集资金净额为385,352,160.66元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年9月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《开勒环境科技（上海）股份有限公司验资报告》（天健验[2021]517号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方/四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目的情况
根据《开勒环境科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及第三届董事会第五次会议、
第三届监事会第四次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，由于本次募集资金净额38,535.22万元，少于拟投入的募集资金金额40,000.00万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度要求，对各募投项目使用募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总 调整前拟投 调整后拟投
额 入募集资金 入募集资金
1 年产 1.2 万台 HVLS 节能风扇、3 万台 25,883.00 25,883.00 24,418.22
PMSM 高效电机生产基地建设项目
2 研发中心建设项目 3,888.00 3,888.00 3,888.00
3 营销服务体系建设项目 3,159.00 3,159.00 3,159.00
4 补充流动资金 7,070.00 7,070.00 7,070.00
合计 40,000.00 40,000.00 38,535.22
三、募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目建设，公司依照《招股说明书》披露的募集资金运用规划，根据募集资金投资项目的实际需要并结合市场情况，以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于开勒环境科技（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕9866号）（以下简称“《鉴证报告》”），截至2021年10月22日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为6,013.10万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投入 自筹资金已预 募集资金拟
金额（调整后） 先投入金额 置换金额
年产 1.2 万台 HVLS 节能风扇、3
1 万台 PMSM 高效电机生产基地 24,418.22 6,013.10 6,013.10
建设项目
2 研发中心建设项目 3,888.00 0.00 0.00
3 营销服务体系建设项目 3,159.00 0.00 0.00
4 补充流动资金 7,070.00 0.00 0.00
合计 38,535.22 6,013.10 6,013.10
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金作出了安排，即“在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后对先行投入的、计划以募集资金投资的资金予以全部置换。”本次拟置换方案与《招股说明书》中的安排一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
公司本次拟置换先期投入募投项目的自筹资金6,013.10万元，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超六个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序及会计师鉴证意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年10月26日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,013.10万元。
（二）监事会审议情况
公司于2021年10月26日召开的第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,013.10万元。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，审批程序合法合规，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
向和损害公司及股东利益的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，内容及程序合法、合规。因此，独立董事一致同意公司本次置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
（四）会计师鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于开勒环境科技（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕9866号）认为：开勒股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了开勒股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
开勒股份本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。
保荐机构对开勒股份本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于开勒环境科技(上海)股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
卞加振 张仲
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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