东方证券承销保荐有限公司
关于开勒环境科技(上海)股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的
核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“开勒股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就开勒股份本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了专项核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意开勒环境科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2600号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票16,180,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币27.55元，募集资金总额为人民币445,759,000元，扣除发行费用总额60,406,839.34元（不含增值税）后，实际募集资金净额为385,352,160.66元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年9月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《开勒环境科技（上海）股份有限公司验资报告》（天健验[2021]517号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方/四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目的情况
根据《开勒环境科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及第三届董事会第五次会议、
第三届监事会第四次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，由于本次募集资金净额38,535.22万元，少于拟投入的募集资金金额40,000.00万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度要求，对各募投项目使用募集资金金额进行调整，调整后，公司本次募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总 调整前拟投 调整后拟投
额 入募集资金 入募集资金
1 年产 1.2 万台 HVLS 节能风扇、3 万台 25,883.00 25,883.00 24,418.22
PMSM 高效电机生产基地建设项目
2 研发中心建设项目 3,888.00 3,888.00 3,888.00
3 营销服务体系建设项目 3,159.00 3,159.00 3,159.00
4 补充流动资金 7,070.00 7,070.00 7,070.00
合计 40,000.00 40,000.00 38,535.22
三、本次提供借款基本情况
（一）本次提供借款事项概述
为确保调整后募投项目的顺利实施，基于募投项目建设的实际需要，公司拟使用募集资金28,306.22万元向全资子公司浙江开勒环保设备有限公司（以下简称“浙江开勒”）提供无息借款以实施“年产1.2万台HVLS节能风扇、3万台PMSM高效电机生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”。借款期限自实际借款之日起直至募投项目建成投产之日止。浙江开勒可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还或到期续借。到期后，如双方无异议，自动续期。上述无息借款仅限用于募投项目的实施，公司根据实际投入情况，分批出借给借入方，不得作其他用途使用。
本次借款事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次借款事项尚需提交股东大会审议。
（二）本次提供借款对象的基本情况
企业名称 浙江开勒环保设备有限公司
统一社会信用代码 91330481336972161B
成立日期 2015 年 4 月 23 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
节能环保设备、工业除尘设备、空气净化设备、工业风扇及工业自动
调节仪表与控制系统零件、附件的研发、制造、加工、安装及技术服
经营范围 务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的
除外）
注册地址 海宁市尖山新区海市路 36 号
主要生产经营地 海宁市尖山新区
法定代表人 卢小波
注册资本 6,000 万元人民币
实收资本 6,000 万元人民币
股权结构 开勒环境科技（上海）股份有限公司持股 100%
主要业务 为公司提供 HVLS 风扇产品的生产与安装服务
履约能力 浙江开勒是公司的全资子公司，公司对其拥有控制权，其经营情况平
稳，财务状况良好，履约风险可控。
与上市公司的关系 公司持有其 100%股权，系公司全资子公司。
浙江开勒最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2020 年末/2020 年 11,306.33 7,721.31 7,616.42 844.89
四、本次提供借款的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目是基于募投项目建设的实际需要，有利于保障上述募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司的发展战略和长远规划。
五、本次提供借款后的募集资金管理
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司及全资子公司与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方/四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督管理，公司及全资子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年10月26日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用募集资金28,306.22万元向全资子公司浙江开勒环保设备有限公司提供无息借款以实施“年产1.2万台HVLS节能风扇、3万台PMSM高效电机生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”。
（二）监事会审议情况
公司于2021年10月26日召开的第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，监事会同意公司使用募集资金28,306.22万元向全资子公司浙江开勒环保设备有限公司提供无息借款以实施“年产1.2万台HVLS节能风扇、3万台PMSM高效电机生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排。本次公司向全资子公司浙江开勒环保设备有限公司提供借款是募投项目实施建设需要，风险处于可控范围内，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在变
相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
开勒股份本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。
保荐机构对开勒股份本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于开勒环境科技(上海)股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
卞加振 张仲
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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