东吴证券股份有限公司关于
张家港海锅新能源装备股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为张家港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“海锅股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就海锅股份本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了专项核查，发表如下意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2590 号）和深圳证券交易所《关于张家港海锅新能源装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕937 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 21,060,000 股，发行价为每股人民币 17.40元，募集资金总额为人民币 366,444,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币39,660,046.62 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 326,783,953.38 元。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《张家港海锅新能源装备股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》（天衡验字[2021]00118 号）。
公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
由于本次公开发行实际募集资金净额 32,678.40 万元，低于《张家港海锅新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额 45,000.00 万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合实际情况，公司拟对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整情况如下：
序号 项目名称 项目投资总额 原计划募集资金 调整后拟使用募
（万元） 投资额（万元） 集资金额（万元）
1 高品质锻造扩产及技 16,000.00 16,000.00 16,000.00
术改造项目
2 高端装备关键零组件 26,000.00 26,000.00 15,670.00
精密加工项目
3 研发中心项目 3,000.00 3,000.00 1,008.4
合计 45,000.00 45,000.00 32,678.40
三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
募投项目的实施过程中，公司根据实际需要以银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，具体原因如下：公司以银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金进行等额置，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用。此外，公司收取的回款中有较大比例为银行承兑汇票，公司对于募投项目的相关设备、材料、场地安装等费用根据实际需要先以银行承兑汇票支付部分款项，后续按月统计以银行承兑汇票支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司一般存款账户，能够加快票据周转速度，提高资金使用效率。
四、使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目建设进度，由项目管理部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票（或背书转让）等方式进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同；
2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式为银行承兑汇票（或背书转让），按照公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审批，财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票的支付，并建立对应台账；
3、财务部门建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目的款项，按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表；
4、公司应建立台账逐笔记载募集资金专户转入一般存款账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。公司及时汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目资金明细，定期抄送保荐机构和保荐代表人；
5、经募集资金专管银行审核后，财务部门定期将通过银行承兑汇票（或背书转让）支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般存款账户；
6、保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司与募集资金专管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
五、使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换对公司的影响
公司使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目中涉及的款项，合理改进募投项目款项的支付方式，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金运作效率，降低资金使用成本，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、相关审核及批准程序
公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。
公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，且已制定了具体的操作规程，符合股东和广大投资者利益。上述事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。
保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换无异议。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于张家港海锅新能源装备股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
尹宝亮 骆廷祺
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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