证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号：2023-126
上海艾录包装股份有限公司
关于开立募集资金专户
并签订募集资金三方及四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1928号）批准，并经深圳证券交易所同意，上海艾录股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行（向社会公开发行）可转换公司债券5,000,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，上述募集资金在扣除已支付的保荐承销费用（含增值税）人民币7,420,000.00元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券实收募集资金为人民币492,580,000.00元，上述募集资金已于2023年10月27日到位。本次发行过程中，公司应支付承销保荐费、律师费、资信评级费等其他发行费用（不含增值税进项税额）合计人民币9,806,386.81元，扣除上述不含税发行费用后，募集资金净额为人民币490,193,613.19元。
上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2023]第ZA15429号《验资报告》。
二、募集资金专项账户开设情况和三方/四方监管协议签订情况
公司于2023年10月18日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于开立募集资金专项账户及签订三方及四方监管协议的议案》，同意公司开立募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金三方及四
方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并与保荐机构中信证券股份有限公司、相关银行及实施主体子公司签订了《募集资金三方/四方监管协议》。
近日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司，同中国农业银行股份有限公司上海金山支行、中信银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司与募投项目实际实施主体全资子公司上海艾创包装科技有限公司，同保荐机构中信证券股份有限公司及中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》。相关募集资金监管账户截至2023年10月27日存放金额如下：
序 账户名称 开户银行 银行账号 募集资金用 募集资金专户
号 途 余额（元）
上海艾录包 中国农业银
1 装股份有限 行股份有限 09102701040024119 补充流动资 100,000,000.00
公司 公司上海卫 金
清路支行
上海艾录包 中信银行股 工业用纸包
2 装股份有限 份有限公司 8110201013301693728 装生产建设 392,580,000.00
公司 上海分行 项目
上海艾创包 中信银行股 工业用纸包
3 装科技有限 份有限公司 8110201012601693732 装生产建设 0.00
公司 上海分行 项目实施主
体
合计 492,580,000.00
三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
（一）与中国农业银行股份有限公司上海卫清路支行
“
甲方：上海艾录包装股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国农业银行股份有限公司上海金山支行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为09102701040024119 ，截止2023年10月25日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方 补充流动资金 项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为10000万元。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人华力宁、欧阳颢頔可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份
证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
8、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%（以孰低为准）的，甲方及乙方应在付款后个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。若监管资金在监管期间被有权机关冻结、扣划或其他强制措施致使乙方不能按本协议要求履行监管义务，则乙方不承担任何责任。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会仲裁，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
14、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会上海监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
”
（二）与中信银行股份有限公司上海分行
“
甲方：上海艾录包装股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110201013301693728，截止2023年10月25日，专户余额为人民币0万元。甲方承诺该专户仅用于甲方工业用纸包装生产建设项目存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为39,258.00万元。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方书面同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人华力宁、欧阳颢頔可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
特别地，甲方同意并授权乙方为本协议之监管目的，有权查看、调阅、打印、复印专户的金额及交易流水、明细等，并有权按本协议约定提供给丙方或有权司法机关或监管部门等。
如司法或行政机关
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