上海艾录包装股份有限公司
ShanghaiAilu Package Co.,Ltd.
关于上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年六月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 4 月 27 日出具的《关于上海艾录包装股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020071 号，以下简称“《审核问询函》”）已收悉，上海艾录包装股份有限公司（简称“上海艾录”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“保荐机构”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“申报会计师”或“会计师”）和国浩律师（上海）事务所（简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 审核问询函问题回复、中介机构核查意见
楷体（加粗） 审核问询函补充、修订披露内容
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。
目 录
目 录......2
问题 1......3
问题 2...... 34
问题 3...... 82
根据申报材料，发行人主要产品中纸包装和塑料包装分别属于“制造业”中“造纸及纸制品业（C22）”和“橡胶和塑料制品业（C29）”。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 50,000 万元，其中 40,000 万元用于工业用纸包装生产建设项目（以下简称本次募投项目），10,000 万元用于补充流动资金。本次募投项目属于对现有业务的扩产，新购土地并建设现代化生产基地，建设地点为上海市金山区金山工业区，建设周期 36 个月，投资回收期为 8.16年（含建设期），达产年度可实现税后内部收益率 12.98%，年度净利润11,997.73 万元，毛利率 23.25%。报告期内，公司工业用纸包装的产能利用率分别为 78.59%、64.82%、91%和 79.43%。公司生产经营过程中产生的污染主要有设备噪声、工业废弃物，并有生活污水及工业生产过程中产生的废水及废气。
发行人于 2021 年首次公开发行股票（以下简称首发项目）募集 10,712.57
万元，截至 2022 年 9 月末，募集资金已使用完毕。其中，工业用环保纸包装生产基地扩建项目（以下简称前次募投项目）计划于 2023 年 10 月底达到预定可使用状态。
请发行人补充说明：（1）效益测算中销量、费用等关键测算指标的确定依据，说明预测毛利率高于同行业可比公司的合理性，本次募投项目效益测算结果是否谨慎合理；（2）本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备及目前的进展情况；（3）结合工业用纸市场需求、主要竞争对手、公司销售情况、前次募投项目扩产量、现有产能及境内外在手订单或意向性协议等说明前期募投项目尚未建成、现有产能尚未充分利用的情况下扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性及新增产能具体消化措施，说明本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设和过度融资；（4）说明前次募投项目最新建设进展，进度是否符合预期，项目实施环境是否发生变化，对公司产品结构、收入结构及生产经营的影响，是否会影响本次募投项目的实施；（5）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩影响；（6）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理措施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
请发行人补充披露（1）（2）（6）中的风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、效益测算中销量、费用等关键测算指标的确定依据，说明预测毛利率
高于同行业可比公司的合理性，本次募投项目效益测算结果是否谨慎合理
1、本次募投项目各项关键测算指标的具体测算过程及确认依据
本次募投项目总投资金额为 51,707.74 万元，拟使用募集资金 40,000.00
万元，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额 比例 拟使用募集 比例 是否为资本
资金 性支出
1 建设投资 51,707.74 100.00% 40,000.00 100.00% 是
1.1 工程费用 38,221.09 73.92% 38,221.09 95.55% 是
1.1.1 建筑工程 15,926.74 30.80% 15,926.74 39.82% 是
1.1.2 设备投资 21,645.00 41.86% 21,645.00 54.11% 是
1.1.3 安装工程 649.35 1.26% 649.35 1.62% 是
1.2 工程建设其他投资 940.00 1.82% 940.00 2.35% 是
1.3 土地费用 11,532.77 22.30% - 0.00% 是
1.4 预备费 1,013.88 1.96% 838.91 2.10% 否
2 铺底流动资金 - - - - 否
3 总投资金额 51,707.74 100.00% 40,000.00 100.00% -
注：本次募投项目不存在研发支出资本化的情形
本次募投项目“工业用纸包装生产建设项目”产品为工业用纸包装产品，
成本和费用主要包括原材料、人工成本、制造费用、折旧与摊销等。本次募投
项目主要测算参数及其假设情况如下表所示：
主要参数 主要假设
本次募投项目产品为工业用纸包装，综合根据公司发展战略、对未来
产品销量 市场判断以及过往增长情况确定产能、产量规划并预计各年度产量全
部实现销售。
产品单价 参考公司 2019-2021年同类产品价格，并考虑每两年产品单价有 2%的
降幅。
原材料成本 参考公司 2019-2021年原材料占工业用纸包装营业收入比例为基础，
基于谨慎性原则，取值为占营业收入的 55.10%， 略高于历史水平。
主要参数 主要假设
本次募投项目中人工成本根据上海市当地制造业平均工资水平及发行
人工成本 人当前员工平均工资水平，并结合项目规划人员数量测算。此外，根
据社会经济发展状况，本项目考虑每 3 年薪酬增长 3%。
本次募投项目中涉及新增折旧及摊销的资产主要包括土地购置、建筑
工程及工程建设其他费用、硬件设备的购置以及整体项目安装工程等
折旧摊销年限 资本性支出。新增固定资产折旧及无形资产摊销采用直线折旧法，其
中，房屋与建筑物折旧年限为 20年，生产设备折旧年限为 10年，残
值率为 5%。土地使用权摊销年限为 50年，残值率为 0%。
期间费用 参考公司近三年销售费用、管理费用和研发费用占营业收入比例估
算。
本次募投项目涉及的增值税按照应纳税增值额（应纳税额按应纳税销
税率 售额乘以适用税率、扣除当期允许抵扣的进项税、加免抵退税不得免
征和抵扣金额后的余额）计算，城市维护建设税按实际缴纳流转税额
的 5%计缴，教育费附加按实际缴纳流转税额的 5%计缴。
所得税 本次募投项目涉及的所得税按 25%测算。
本次募投项目的建设期为 36个月。工程投入使用后第一年达产率 30%，第二年达产率 50%，第三年达产率 70%，第四年达产率 100%。
基于上述假设，本次募投项目投产后整体效益测算过程如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1 营业收入 32,940.00 54,900.00 75,322.80 107,604.00 107,604.00 105,451.92 105,451.92 105,451.92 103,342.88 103,342.88
2 营业成本 26,548.29 43,785.93 59,359.96 81,979.70 81,979.70 80,631.37 80,631.37 80,631.37 79,317.04 79,317.04
3 税金及附加 - 203.64 439.66
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