上海艾录包装股份有限公司
章 程
二〇二四年 四月
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ......12
第五节 股东大会的召开 ......13
第六节 股东大会的表决和决议 ......16
第五章 董事会...... 20
第一节 董事......20
第二节 董事会......23
第六章 经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会...... 31
第一节 监事......31
第二节 监事会......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第一节 财务会计制度......33
第二节 内部审计 ......37
第三节 会计师事务所的聘任 ......37
第九章 通知和公告...... 38
第一节 通知......38
第二节 公告......38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资......39
第二节 解散和清算......40
第十一章 修改章程 ...... 41
第十二章 附则...... 42
上海艾录包装股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护上海艾录包装股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公
司是由上海艾录纸包装有限公司整体变更设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913100007927010822。
第三条 公司于 2021 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会或国务院授
权部门同意，首次向社会公众发行人民币普通股 4,850 万股，于 2021 年 9 月
14 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海艾录包装股份有限公司。
英文名称：Shanghai Ailu Package Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市金山区山阳镇阳乐路 88 号。
第六条 公司注册资本为人民币 400,391,800 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事
会秘书、财务总监。本章程所称总经理、副总经理与《公司法》所指的经理、副经理具有相同的含义。本章程所称财务总监与《公司法》所指的财务负责
人具有相同的含义。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，
实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资效益，履行企业社会责任。
第十三条 经依法登记，公司经营范围：机器人灌装设备、塑料制品、塑
料软管的技术开发、设计和销售，高分子环保复合包装纸袋、复合袋的研发、设计、制造和销售，纸张、胶粘剂、包装材料、包装机械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，道路货物运输（除危险化学品），包装设计，包装印刷，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司设立时的普通股总数为 6,000 万股，由有限公司全体股东
作为发起人全部认购，公司发起人的姓名（名称）、认购股份数量、出资方式和出资时间如下：
序 发起人 认购股数 认购比 出资时间 出资方式
号 (股) 例
1 陈安康 31,957,800 53.263% 2014.2.21 净资产折
股
2 陈曙 5,846,400 9.744% 2014.2.21 净资产折
股
3 张勤 2,929,800 4.883% 2014.2.21 净资产折
股
序 发起人 认购股数 认购比 出资时间 出资方式
号 (股) 例
4 王春权 2,665,200 4.442% 2014.2.21 净资产折
股
5 李仁杰 1,746,600 2.911% 2014.2.21 净资产折
股
6 上海傲英一期股权投 5,941,800 9.903% 2014.2.21 净资产折
资中心（有限合伙） 股
7 上海鼎丰股权投资合 5,941,800 9.903% 2014.2.21 净资产折
伙企业（有限合伙） 股
8 上海汇旌股权投资合 2,970,600 4.951% 2014.2.21 净资产折
伙企业（有限合伙） 股
合 计 60,000,000 100.00%
第十九条 公司的股份总数为 400,391,800 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本 公司股 份数 不得 超过 本公 司已 发行 股 份 总 额 的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级
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