证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号：2022-003
上海艾录包装股份有限公司
关于受让参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据公司战略规划及经营发展需要，公司拟受让茅迅毅持有的上海合印网络科技有限公司（以下简称“合印网络”、“标的公司”）的部分股权。本次受让标的公司股权由公司和与公司无关联关系的其他投资方共同参与，其中，公司拟以自有现金2,900万元人民币受让茅迅毅持有的标的公司7.25%的股权（以下简称“受让”、“受让合印网络股权”）。本次受让完成后，公司将合计持有合印网络8.86%的股权。
2、审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《公司章程》相关规定，该事项需提交董事会审议，但无需提交股东大会审议。
公司于2022年2月8日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于受让参股子公司股权的议案》。
3、根据相关规定，本次受让合印网络股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司、与公司无关联关系的其他投资方拟分别与自然人茅迅毅签署《股权转让协议》，相关协议尚未签署，董事会授权公司总经理全权处理后续协议签署事项及相关流程。
二、交易事项对手方基本情况
1、姓名：茅迅毅；
2、身份证号：310102********4416；
3、关联关系或其他利益关系说明：
茅迅毅为此次交易标的公司合印网络的实际控制人，并于合印网络担任董事长一职，与上海艾录及上海艾录控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
4、茅迅毅不是失信被执行人。
三、交易标的合印网络基本情况
1、公司名称：上海合印网络科技有限公司
2、类型：有限责任公司（国内合资）
3、法定代表人：贝念军
4、注册资本：人民币1555.5500万元
5、注册地址：上海市青浦区华浦路480号1幢2层K区208室
6、经营范围： 一般项目：网络、信息、计算机、电子专业技术领域内的技
术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，计算机软件的开发及维护，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），销售计算机、软件及辅助设备、化妆品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、合印网络财务数据如下： 单位：万元
科目 2021年12月31日/2021年度（未 2021年6月30日/2021年
经审计） 1-6月（经审计）
资产总额 8,078.89 7,282.68
负债总额 4,488.00 4,085.35
净资产 3,590.90 3,197.33
营业收入 21,747.57 6,938.93
净利润 684.64 293.90
8、合印网络不是失信被执行人。
四、公司交易情况
1、出资方式：公司以现金方式受让茅迅毅持有的合印网络7.25%的股权。
2、资金来源：本次交易的资金全部来源于公司自有资金。
3、交易完成后，合印网络的股权比例如下（暂未考虑与公司无关联关系的其他投资方受让合印网络股权的情况，最终受让完成后的股权结构以合印网络实际工商登记为准）：
本次受让合印网络股权后
股东名称 实际出资额
（万元） 比例
茅迅毅 428.09 27.52%
杭州日报报业集团盛元印务有限公司 214.2 13.77%
宁波梅山保税港区璟华投资合伙企业（有限合伙） 179.51 11.54%
贝念军 155.55 10.00%
上海讯渝投资管理合伙企业（有限合伙） 124.45 8.00%
民生证券投资有限公司 66.73 4.29%
石河子市华世科股权投资有限合伙企业 59.42 3.82%
青岛金石灏汭投资有限公司 49.62 3.19%
程焱 29.87 1.92%
浙江海宁毅瑞壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 29.87 1.92%
上海艾录包装股份有限公司 137.82 8.86%
杭州奇岩投资有限公司 24.73 1.59%
石河子市金铎股权投资有限合伙企业 19.91 1.28%
吴宏强 19.29 1.24%
上海明轩国际艺术品拍卖有限公司 16.49 1.06%
合计 1555.55 100.00%
五、交易（受让合印网络股权事项）的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的
本次受让合印网络股权事项主要系公司根据自身战略规划及经营发展需求。
合印网络主要为品牌方提供个性化的线上营销解决方案和一站式服务，帮助品牌方提供新零售整体解决方案、智能营销数据中台等数多重销售转换落地解决方案，包括：低成本、高效率线下消费者数据采集引流、线上大数据管理和经营等。合印网络致力于重塑企业服务生态、赋能产业升级。主要客户有：亿滋食品、百事食品、玛氏箭牌、费雷罗、麦德龙、妙可蓝多等。合印网络的客户以食品饮料行业的品牌客户为主，该类客户与公司已服务客户或未来潜在客户重合度较高，
此次增加对合印网络的影响力，有助于公司进一步拓展相关领域的客户资源。同时，公司与合印网络的业务模式结合，能够为品牌客户提供更多的协同价值。
2、交易的风险
标的公司在实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的不确定性。公司将密切与其他股东沟通，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。
3、交易对公司的影响
本次受让合印网络股权事项的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响；
六、协议主要内容
本《股权转让协议》由以下当事人与二〇二二年 月 日在上海市签订：
甲方：上海艾录包装股份有限公司
乙方：茅迅毅
丙方：上海合印网络科技有限公司（标的公司）
1、 甲方拟收购乙方合法持有标的公司7.25%的股权（以下简称“标的股权”）。
2、甲乙双方共同协商确认，乙方所持有的丙方7.25%的股权对应折价为人民币2900万元（以下统称为“标的价款”）。
3、经甲乙双方约定，本次标的价款共计人民币2900万元，甲方应于2022年3月31日前全部支付至乙方指定银行账户。
本次股权转让后，甲方依法享有《中华人民共和国民法典》及其他相关法律、法规规定的股东权利。
4、本协议生效后股权转让即生效。乙方应在收到甲方的全部标的价款后及时进行对应工商变更登记，乙方及丙方保证配合完成相应的工商变更登记工作 。本次股权转让所涉相关税费（如有），由甲方、乙方、丙方各自承担。
5、本次股权转让事项完成后，甲方有权向标的公司提名并委派1名董事。各方同意根据前述提名，通过相应股东（大）会决议，选举产生相应的董事。甲方可随时提名新的董事人选以取代其提名的董事。董事对其在任职董事的范围内从
事的正常职务活动不承担个人责任。目标公司应根据适用的中国法律最大限度地保障他们免受任何针对他们的索赔或指控，但董事有重大过失行为、欺诈行为或严重失职的情况除外。
6、乙方向甲方承诺：本协议生效后，乙方向甲方以外的其他第三方转让乙方所持有标的公司的股权的单价不低于本次交易单价（即每股价格）；
若乙方以低于本次交易单价的单价（“新交易单价”）向其他第三方转让乙
方所持有标的公司的股权，乙方应当以现金的方式对甲方进行补偿，补偿金
额=本次交易股权数*（本次交易单价-新交易单价）。
7、本协议经各方签字、盖章，并经甲方董事会审议通过后生效，本协议一式叁份，协议各方各执壹份，各份均具有同等法律效力。
七、备案文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、《上海艾录包装股份有限公司与茅迅毅关于上海合印网络科技有限公司之股权转让协议》；
特此公告。
上海艾录包装股份有限公司
董事会
2022年2月8日
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