证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号：2021-008
上海艾录包装股份有限公司
董事会议事规则
目 录
第一章 总则......2
第二章 董事会的职权和权限......2
第三章 董事会的组织机构......4
第四章 董事会会议......5
第五章 董事长......6
第六章 独立董事......7
第七章 会议的召集、通知及召开......8
第八章 董事会会议议事程序、决议及记录......11
第九章 附则......14
上海艾录包装股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海艾录包装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《上海艾录包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，确保公司
遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章 董事会的职权和权限
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）股东大会授权董事会决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
6、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
7、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上但不属于股东大会审议批准的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议；交易金额在三十万元以下的关联交易（公司提供担保除外），由董事长决定，但董事长为该交易关联方的，应提交董事会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上但不属于股东大会审议批准的关联交易（公司提供担保除外）的关联交易，应当经董事会审议；交易金额在三百万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下的关联交易（公司提供担保除外），由董事长决定，但董事长为该交易关联方的，应提交董事会审议。
（三）股东大会授权董事会决定公司最近一个会计年度经审计资产净额百分之五十范围内的银行融资、资产抵押/质押、委托理财等资产管理事项，并以该等事项的发生额为计算标准，按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
(四)股东大会授权董事会决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项；
(五)股东大会授权董事会决定除《公司章程》第四十一条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事宜。
(六)董事会可在权限范围内授予经理一定的权限，在《经理工作细则》中进行规定，经理与董事长属同一人的，同样适用上述规则。
第三章 董事会的组织机构
第六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事可以由经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选
连任，独立董事的连任时间不得超过六年。
第八条 公司设董事会秘书，负责董事会日常事务，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。
第九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数，并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各委员会应制定切实可行的工作细则，报董事会审议通过后实施。
第四章 董事会会议
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指年度、半年度
会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定，需
会前征得独立董事认可的议案，应于会前得到二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会审议。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到书面提案和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自收到符合《公司章程》及本规则要求的提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第五章 董事长
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名经理、董事会秘书人选；
（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或经理层提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
第十七条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
第十八条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第六章 独立董事
第十九条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应充分行使以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其它资金往来，以及公
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