301062 深市 上海艾录

                  中信证券股份有限公司

      关于上海艾录包装股份有限公司使用募集资金置换

  预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上海艾录使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、本次募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2360 号）批准，公司首次向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 4,850 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发
行价格3.31元，募集资金总额为人民币160,535,000.00元，扣除发行费用人民币（不含增值税）53,409,303.15 元后，实际募集资金净额为人民币 107,125,696.85
元。上述募集资金已于 2021 年 9 月 9 日到位，经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并出具了信会师报字【2021】第 ZA15465号《验资报告》。

    公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况

    根据公司《上海艾录包装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及公司第三届董事会第十四次会议拟调整投入募集资金的情况，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元

 序号          项目名称            项目投资总额  调整后拟使用募集资金
                                                              额

  1    工业用环保纸包装生产基地扩        41,112.00              14,072.73
                建项目

  2    复合环保包装新材料生产线技        9,765.53                2,936.42
                改项目

  3    智慧工厂信息化升级改造项目        2,320.00                1,010.85

              合计                      53,197.53              18,020.00

    前述募集资金投资项目的资金缺口，将通过公司自筹资金或通过银行贷款予以解决。

    三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

    （一）募投项目以自筹资金预先投入情况

    截至 2021年 9月 30日，公司累计以自筹资金对募投项目的实际已投入资金
为人民币 9,965.86 万元。具体情况如下：

                                                                    单位：万元

 序                        项目投资  调整后拟使  自筹资金已  募集资金拟
 号        项目名称          总额    用募集资金  预先投入金额  置换金额
                                            额

  1  工业用环保纸包装生产  41,112.00    14,072.73      6,905.18    6,905.18
          基地扩建项目

  2  复合环保包装新材料生  9,765.53      2,936.42      2,776.32    2,776.32
          产线技改项目

  3  智慧工厂信息化升级改  2,320.00      1,010.85        284.36          -
            造项目

          合计            53,197.53    18,020.00      9,965.86    9,681.50

    （二）发行费用以自筹资金支付情况

    截至 2021 年 9 月 30 日，公司已用自筹资金支付的发行费用 1,383.53 万元
（不含增值税），其中承销及保荐费用 120.75 万元，支付审计、验资及评估费用826.99万元，支付律师费用408.02万元，支付发行手续费用及其他费用27.77万元，本次拟用募集资金一并置换。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况出具了《关于上海艾录包装股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（信会师报字[2021]第
ZA15579号）。

    本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6个月，符合法律法规的相关规定。

    四、相关审批程序与审核意见

    公司于 2021 年 10 月 12 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于上海艾录包装股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15579号），并发表了如下意见：经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的法律程序，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    基于以上意见，保荐机构对上海艾录本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。


    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                      欧阳颢頔                秦成栋

                                              中信证券股份有限公司
                                                  年    月    日