证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2024-054
苏州天禄光科技股份有限公司
关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 31 日召
开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事宜公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于〈苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实，同时律师事务所出具了法律意见书。
2、公司于 2023 年 2 月 28 日至 2023 年 3 月 9 日在公司内部对激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示时限内，监事会未收到任何异议。
3、2023 年 3 月 14 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于〈苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
本次股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意以 2023 年 3 月 14 日为首次授
予日，以 15.81 元/股的授予价格向 46 名激励对象授予 195.50 万股限制性股票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单
进行了核查并发表意见，同时律师事务所出具了法律意见书。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）因激励对象离职作废
根据《苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十三章第二条第三款的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”
鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，8 名激励对
象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 6.5 万股不得归属，作废失效。
（二）因公司层面业绩考核未达标作废限制性股票
根据《激励计划》第八章第二条第四款的规定，若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。激励计划第一个归属期的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 15%；或者
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的净利润，下同。
根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告》，公司 2023 年度实现营业收入 596,417,820.90 元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,182,620.31 元，公司 2023 年度业绩水平未达到首次授予第一个归属期公司层面的业绩考核目标，归属条件未成就。因此，除前述离职的激励对象以外，38 名激励对象获授的对应首次授予部分第一个归属期尚未归属的限制性股票 56.7 万股取消归属，并作废失效。
综上，公司将作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，共计 63.2 万股。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件以及公司 2023 年限制性股票激励计划中的相关规定，本次作废限制性股票事项不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意本次作废部分限制性股票事项。
五、律师出具的法律意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的规定；公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票应全部取消归属，并作废失效；本次作废事项的作废原因及作废数量均符合《管理办法》以及《激励计划》的规定；本次作废尚需履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
苏州天禄光科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
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