证券代码：301035 证券简称：润丰股份 公告编号：2023-011
山东潍坊润丰化工股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 30
日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了第四届董事会第七次会
议。会议通知已于 2023 年 1 月 24 日以书面通知的形式送达给全体董事。会议应
到董事 9 人（包含 3 名独立董事），实到 9 人，公司监事和高级管理人员列席了
本次董事会。本次会议由公司董事长王文才先生召集和主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》和《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经全体董事讨论后形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等现行法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事逐项审议并通过公司向特定对象发行股票方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，截至公司第四届董事会第七次会议决议公告日，公司总股本为 277,115,744 股，本次发行股票数量不超过 83,134,723 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（7）募集资金总额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 254,704.51 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 年产 8000 吨烯草酮项目 79,804.79 73,369.48
2 年产 6 万吨全新绿色连续化工 76,236.71 72,180.62
艺 2,4-D 及其酯项目
3 年产 1000 吨二氯吡啶酸项目 18,281.56 17,235.16
4 年产 1000 吨丙炔氟草胺项目 26,010.91 24,547.05
5 全球运营数字化管理提升项目 14,770.00 14,372.20
6 补充流动资金 53,000.00 53,000.00
合计 268,103.97 254,704.51
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（9）本次发行前上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，编制的《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2023 年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，编制的《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司本次向特定对象发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，结合公司具体情况，编制的《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在
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