证券代码：301035 证券简称：润丰股份
山东潍坊润丰化工股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案（二次
修订稿）
二〇二三年五月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第八次会议、2022 年年度股东大会审议、第四届董事会第十次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，截至公司第四届董事会第七次会议决议公告日，公司总股本为 277,115,744 股，本次发行股票数量不超过 83,134,723股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 245,711.82 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 年产 8000 吨烯草酮项目 79,804.79 73,369.48
2 年产 6 万吨全新绿色连续化工 76,236.71 72,180.62
艺 2,4-D 及其酯项目
3 年产 1000 吨二氯吡啶酸项目 18,281.56 17,235.16
4 年产 1000 吨丙炔氟草胺项目 26,010.91 24,547.05
5 全球运营数字化管理提升项目 14,770.00 14,372.20
6 补充流动资金 44,007.31 44,007.31
合计 259,111.28 245,711.82
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金
净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
6、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司结合实际情况，制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东分红回报规划等内容详见本预案“第四节 发行人利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准并经深圳证券交易所审核批准和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次发行方案概要 ...... 16
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 . 20
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析 ...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 34
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
一、本次发行对公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的影响情况 ...... 36
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 37
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关
系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担
保的情况...... 38
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 38
六、本次发行相关的风险说明 ...... 38
第四节 发行人利润分配政策及执行情况 ...... 45
一、公司的利润分配政策 ...... 45
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 48
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划...... 49
第五节 本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺 ...... 53
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ... 53
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ..... 55
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...... 56
四、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ..... 56
五、公
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