本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
华蓝集团股份公司
HUALAN GROUP CO., LTD.
（南宁市青秀区月湾路 1 号华蓝弈园）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
保荐机构（主承销商）
（云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行概况
发行股票种类 人民币普通股（A 股）
发行总股份 本次公开发行股票总量不超过 3,680 万股，占发行后总股本比例不
低于 25.00%，本次发行不涉及股东公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 2021 年 7 月 6 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所创业板
和板块
发行后总股本 不超过 14,700 万股
保荐人（主承销商） 太平洋证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2021 年 6 月 28 日
重大事项提示
本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要事项，投资者应认真阅读本招股意向书正文的全部内容。
一、本次发行相关的重要承诺和说明
公司提示投资者阅读公司、公司实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次发行相关的承诺事项见本招股意向书“第十节 投资者保护”。
二、本公司以投资控股公司作为上市主体的提示
公司提示投资者：本公司系控股型公司，公司主要负责对子公司的管理和控制。公司建立了较为完善的内部管理和控制体系，对各子公司的章程制定、经营战略、业务模式、研发体系、质量标准、财务流程和人力资源等方面进行有效管理。
报告期内公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红，公司子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，故控股型架构不会对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
三、发行前公司滚存未分配利润的安排
根据 2020 年第二次临时股东大会决议，如果公司获得深圳证券交易所关于本次发行的核准和公司股票在创业板上市交易的同意并取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。具体内容详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“二、发行人股利分配政策”之“（三）本次发行前滚存利润的分配安排”。
四、首次公开发行上市后利润分配政策
本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例。公司发行上市后的股利分配政策具体内容详见本招股意向书“第十节 投资
者保护”之“二、发行人股利分配政策”之“（一）股利分配政策”。本公司提请投资者认真阅读该章节的全部内容。
五、公司特别提醒投资者关注的风险
本公司特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。
（一）创新风险
工程技术与设计服务的个体差异性明显，设计优劣的判断标准因人而异。创新的设计具有高附加值的特点，但设计艺术没有统一的审美标准，导致设计创新存在不被客户或公众认可的风险，从而影响公司声誉。如果公司的创新能力未及时跟上行业技术更新换代速度，或不能及时将新技术运用于设计服务升级，将削弱发行人的市场竞争优势。
（二）技术风险
发行人系获得国家高新技术企业资质认定的技术人员密集型企业，核心研发人员是发行人核心竞争力的重要组成部分，也是公司不断进行技术创新、提升服务质量的关键。能否维持核心研发人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人才加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势。如果公司对于核心研发人员的激励机制不能落实、人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，将导致公司核心研发人员流失，对发行人研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利影响。
（三）业务的区域性风险
近年来，随着我国经济持续增长，华南地区公共设施投资也逐年增长，城市综合服务功能显著提高。发行人业务主要集中在华南地区，报告期内，发行人来
自华南地区的收入分别为 79,513.19 万元、81,972.60 万元和 97,726.97 万元，占
比分别为 91.02%、90.72%和 90.22%。发行人在华南地区销售集中度较高，存在因地区产业政策调整、自然灾害等因素导致的经营风险，使公司的经营业绩和财务状况受到较大影响。
（四）市场开拓风险
工程技术与设计服务行业具有明显的地域性特征，随着国家改革工程设计资质管理体系和招投标制度，行业区域性壁垒逐渐被打破，但条块分割及地方保护主义尚未消除。公司业务主要集中在广西为主的华南地区，鉴于工程技术与设计服务行业参与主体众多、市场竞争激烈、资源集中度相对较低，尽管公司不断加大全国和海外市场的开拓力度，但业务拓展实施效果仍受诸多不确定因素影响，公司面临一定的市场开拓风险。
（五）股权分散的风险
目前，公司第一大股东雷翔先生持股比例为 14.89%，雷翔等 11 名实际控制
人持股比例为 41.45%。在公司首次公开发行股票并上市后，第一大股东雷翔先生持股比例降至 11.16%，雷翔等 11 名实际控制人持股比例降至 31.07%。公司股权结构相对分散，第一大股东、实际控制人持股比例下降可能会导致其对公司的控制力减弱，影响公司的治理结构，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。
（六）实际控制人控制不当的风险
发行人的实际控制人是雷翔等 11 位自然人，截至本招股意向书签署日合计持有发行人股份比例为 41.45%。自发行人设立以来，雷翔等 11 人在长期合作的基础上建立了稳固的合作关系，并在涉及发行人重大经营事项的决策中意思表达一致，共同控制发行人的经营活动。为保持发行人控制权持续稳定、促进发行人长期稳定发展，雷翔等 11 人已签订《一致行动人协议》，明确了协议各方对于发行人的一致行动关系。
发行人已建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。虽然发行人建立了公司治理架构和内部控制措施，但仍不能完全排除一致行动人利用其控股地位，通过在股东大会、董事会行使表决权，作出不符合发行人利益最大化的决策，从而对其他股东利益造成不利影响的风险。
（七）发行人非独立董事均为一致行动人可能存在影响公司治理有效性的风险
发行人董事会共有六名成员，除独立董事陈永利、袁公章外，雷翔、赵成、钟毅、莫海量四人均为一致行动人。四名非独立董事与其他一致行动人签署了《一致行动协议》，制定了《一致行动议事规则》，约定就相关重大事项在发行人股东大会、董事会召开或需要行使其他股东/董事权利前充分沟通协商，就各方行使何种表决意见达成一致意见。如果各方进行反复沟通协商后，不能形成一致行动意见，各方应立即召开一致行动人会议，按照各方在发行人的持股比例以少数服从多数原则作出决议。
发行人的一致行动人会议议事规则是在发行人共同实际控制人持股比例较分散的情况下，为提高决策效率，落实共同控制权而制定的规则，该等机制在保证效率的同时，可能导致非独立董事在董事会上受一致行动人会议结果的约束，从而使非独立董事无法在董事会上自由地表达不同意见，存在影响公司治理有效性的风险。
（八）涉及承包经营合同纠纷诉讼风险
2021 年 4 月 23 日，发行人华蓝集团股份公司子公司华蓝设计收到南宁市中
级人民法院出具的（2021）桂 01 民初字 1255 号纠纷案件《应诉通知书》及《民事起诉状》副本等相关诉讼资料。根据《民事起诉状》，吴小光起诉华蓝设计存在单方解除与吴小光的《深圳分公司承包经营合同》情形，请求法院判令华蓝设计向吴小光：（1）返还管理费 308.43 万元；（2）双倍返还履约保证金 16 万元；（3）支付代收工程款 368.97 万元；（4）支付承包期间待收工程款 3,329.4 万元；（5）按万分之五／日支付违约金 318.17 万元；（6）赔偿原告经济损失 3,262.8万元；（7）要求华蓝设计承担诉讼费、保全担保费等。
2021 年 4 月 25 日，华蓝设计向南宁市中级人民法院提出对吴小光的反诉，
请求如下：（1）请求人民法院确认原被告签订的《承包经营合同》已经在 2017年 1 月 1 日解除；（2）请求人民法院判决吴小光支付承包期间尚欠的管理费1,706,011.99 元；（3）请求人民法院判决吴小光支付应当预留的设计费3,948,693.30 元；（4）请求人民法院判决吴小光返还奔驰车两辆（车牌号分别为
粤 BH109L、粤 BH602L）、丰田车一辆（车牌号为 B4G56P）；（5）请求人民法院判决吴小光返还2008年1月份到2011年10月份的会计凭证、2008年到2011年的会计账本；（6）请求人民法院判决吴小光承担本案的全部诉讼费用。
华蓝设计已委托北京市盈科（南宁）律师事务所（以下简称“盈科律师”）作为上述案件的代理律师，盈科律师出具了《关于吴小光起诉华蓝设计（集团）有限公司经营承包合同纠纷案法律分析意见》（以下简称“《法律分析意见》”），认为华蓝设计在极端不利的情况下预计将承担的赔偿额可能为 948.16 万元。
报告期内深圳分公司生产经营停滞，未再在华蓝设计总公司备案新项目，承包经营期间未结业务由总公司承接，2017 年至 2020 年，深圳分公司涉及项目产生的收入与净利润占发行人营业收入与净利润的比例极小，本次诉讼不会对发行人生产经营与财务状况产生重大不利影响。公司已于向吴小光发出《解除“华蓝深圳分公司承包经营合同”的函》前对解除承包经营事项计提了经济损失补偿款632
查看PDF原文
