301027 深市 华蓝集团

股票简称：华蓝集团                      股票代码：301027
          华蓝集团股份公司

                HUALAN GROUP CO., LTD.

            （南宁市青秀区月湾路 1 号华蓝弈园）

  首次公开发行股票并在创业板上市

                之

            上市公告书

                保荐机构（主承销商）

          （云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）

                        2021 年 7 月


                      特别提示

  华蓝集团股份公司（以下简称“华蓝集团”、“本公司”、“发行人”或“公司”）
股票将于 2021 年 7 月 15 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了
解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。


              第一节  重要声明与提示

一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

    （一）涨跌幅限制放宽

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

    （二）流通股数量较少

  上市初期，因公司上市前股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售
股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 34,902,749 股，占发行
后总股本的 23.74%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
    （三）股票上市首日即可作为融资融券标的

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

    （一）创新风险

  工程技术与设计服务的个体差异性明显，设计优劣的判断标准因人而异。创新的设计具有高附加值的特点，但设计艺术没有统一的审美标准，导致设计创新存在不被客户或公众认可的风险，从而影响公司声誉。如果公司的创新能力未及时跟上行业技术更新换代速度，或不能及时将新技术运用于设计服务升级，将削弱发行人的市场竞争优势。

    （二）技术风险

  发行人系获得国家高新技术企业资质认定的技术人员密集型企业，核心研发人员是发行人核心竞争力的重要组成部分，也是公司不断进行技术创新、提升服务质量的关键。能否维持核心研发人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人才加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势。如果公司对于核心研发人员的激励机制不能落实、人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，将导致公司核心研发人员流失，对发行人研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利影响。


    （三）业务的区域性风险

  近年来，随着我国经济持续增长，华南地区公共设施投资也逐年增长，城市综合服务功能显著提高。发行人业务主要集中在华南地区，报告期内，发行人来
自华南地区的收入分别为 79,513.19 万元、81,972.60 万元和 97,726.97 万元，占
比分别为 91.02%、90.72%和 90.22%。发行人在华南地区销售集中度较高，存在因地区产业政策调整、自然灾害等因素导致的经营风险，使公司的经营业绩和财务状况受到较大影响。

    （四）市场开拓风险

  工程技术与设计服务行业具有明显的地域性特征，随着国家改革工程设计资质管理体系和招投标制度，行业区域性壁垒逐渐被打破，但条块分割及地方保护主义尚未消除。公司业务主要集中在广西为主的华南地区，鉴于工程技术与设计服务行业参与主体众多、市场竞争激烈、资源集中度相对较低，尽管公司不断加大全国和海外市场的开拓力度，但业务拓展实施效果仍受诸多不确定因素影响，公司面临一定的市场开拓风险。

    （五）股权分散的风险

  目前，公司第一大股东雷翔先生持股比例为 14.89%，雷翔等 11 名实际控制
人持股比例为 41.45%。在公司首次公开发行股票并上市后，第一大股东雷翔先生持股比例降至 11.16%，雷翔等 11 名实际控制人持股比例降至 31.07%。公司股权结构相对分散，第一大股东、实际控制人持股比例下降可能会导致其对公司的控制力减弱，影响公司的治理结构，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。

    （六）实际控制人控制不当的风险

  发行人的实际控制人是雷翔等 11 位自然人，截至本招股说明书签署日合计持有发行人股份比例为 41.45%。自发行人设立以来，雷翔等 11 人在长期合作的基础上建立了稳固的合作关系，并在涉及发行人重大经营事项的决策中意思表达一致，共同控制发行人的经营活动。为保持发行人控制权持续稳定、促进发行人长期稳定发展，雷翔等 11 人已签订《一致行动人协议》，明确了协议各方对于发行人的一致行动关系。


  发行人已建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。虽然发行人建立了公司治理架构和内部控制措施，但仍不能完全排除一致行动人利用其控股地位，通过在股东大会、董事会行使表决权，作出不符合发行人利益最大化的决策，从而对其他股东利益造成不利影响的风险。

    （七）发行人非独立董事均为一致行动人可能存在影响公司治理有效性的风险

  发行人董事会共有六名成员，除独立董事陈永利、袁公章外，雷翔、赵成、钟毅、莫海量四人均为一致行动人。四名非独立董事与其他一致行动人签署了《一致行动协议》，制定了《一致行动议事规则》，约定就相关重大事项在发行人股东大会、董事会召开或需要行使其他股东/董事权利前充分沟通协商，就各方行使何种表决意见达成一致意见。如果各方进行反复沟通协商后，不能形成一致行动意见，各方应立即召开一致行动人会议，按照各方在发行人的持股比例以少数服从多数原则作出决议。

  发行人的一致行动人会议议事规则是在发行人共同实际控制人持股比例较分散的情况下，为提高决策效率，落实共同控制权而制定的规则，该等机制在保证效率的同时，可能导致非独立董事在董事会上受一致行动人会议结果的约束，从而使非独立董事无法在董事会上自由地表达不同意见，存在影响公司治理有效性的风险。

    （八）涉及承包经营合同纠纷诉讼风险

  2021 年 4 月 23 日，发行人华蓝集团股份公司子公司华蓝设计收到南宁市中
级人民法院出具的（2021）桂 01 民初字 1255 号纠纷案件《应诉通知书》及《民事起诉状》副本等相关诉讼资料。根据《民事起诉状》，吴小光起诉华蓝设计存在单方解除与吴小光的《深圳分公司承包经营合同》情形，请求法院判令华蓝设计向吴小光：（1）返还管理费 308.43 万元；（2）双倍返还履约保证金 16 万元;（3）支付代收工程款 368.97 万元；（4）支付承包期间待收工程款 3,329.4 万元；（5）按万分之五／日支付违约金 318.17 万元；（6）赔偿原告经济损失 3,262.8万元；（7）要求华蓝设计承担诉讼费、保全担保费等。


  2021 年 4 月 25 日，华蓝设计向南宁市中级人民法院提出对吴小光的反诉，
请求如下：（1）请求人民法院确认原被告签订的《承包经营合同》已经在 2017年 1 月 1 日解除；（2）请求人民法院判决吴小光支付承包期间尚欠的管理费1,706,011.99 元；（3）请求人民法院判决吴小光支付应当预留的设计费3,948,693.30 元；（4）请求人民法院判决吴小光返还奔驰车两辆（车牌号分别为粤 BH109L、粤 BH602L）、丰田车一辆（车牌号为 B4G56P）；（5）请求人民法
院判决吴小光返还 2008 年 1 月份到 2011 年 10 月份的会计凭证、2008 年到 2011
年的会计账本；（6）请求人民法院判决吴小光承担本案的全部诉讼费用。

  华蓝设计已委托北京市盈科（南宁）律师事务所（以下简称“盈科律师”）作为上述案件的代理律师，盈科律师出具了《关于吴小光起诉华蓝设计（集团）有限公司经营承包合同纠纷案法律分析意见》（以下简称“《法律分析意见》”），认为华蓝设计在极端不利的情况下预计将承担的赔偿额可能为 948.16 万元。

  报告期内深圳分公司生产经营停滞，未再在华蓝设计总公司备案新项目，承包经营期间未结业务由总公司承接，2017 年至 2020 年，深圳分公司涉及项目产生的收入与净利润占发行人营业收入与净利润的比例极小，本次诉讼不会对发行人生产经营与财务状况产生重大不利影响。公司已于向吴小光发出《解除“华蓝深圳分公司承包经营合同”的函》前对解除承包经营事项计提了经济损失补偿款632.00 万元，后续因吴小光一直未配合处理《承包经营合同》解除事宜，出于谨慎考虑，公司又根据《承包经营合同》的约定、接管深圳分公司银行账户时的银行余额等因素，陆续计提了相关成本费用等应付款项 353.76 万元；上述补偿款、应付款项合计 985.76 万元，可以覆盖极端不利情况下华蓝设计将承担的全部赔偿金额。

  尽管华蓝设计诉讼代理律师和发行人律师分析认为华蓝设计败诉的可能性极小，但理论上华蓝设计仍存在完全败诉并承担全额赔偿 7,603,77 万元的可能，扣除公司已计提的补偿款、应付款项 985.76 万元，华蓝设计仍需承担的赔偿金额为 6,618.01（7,603.77-985.76）万元，以华蓝设计适用的 15%所得税税率计算，对发行人净利润影响为-5,625.31 万元（6,618.01*[1-15%]），对发行人净资产影响为-5,625.31 万元。

  2020 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润为 12,143.26 万元，扣除非
经常性损益后归属于