证券代码：301012 证 券简称 ： 扬电科技 公告编号：2022-057
江苏扬电科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第五次会议于 2022 年 11 月 24 日以现场结合通讯表决方式在江苏泰
州姜堰经济开发区天目路 690 号公司会议室召开。会议通知已于 2022年 11 月 19 日以专人送达或电子邮件等《公司章程》认可的方式送达全体董事。本次会议应出席董事 5 名，实际参与表决董事 5 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会由董事长程俊明先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会审议情况
（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行自查论证后，认为公司符
合有关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
的议案》
经与会董事逐项表决，审议通过该议案。公司本次向特定对象发行股票方案的内容和表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名，为符合中国证监
会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
4、定价基准日、发行价格及发行方式
（1）定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整，具体调整方式如下：
①派发现金股利：P1=P0-D
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
③派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（2）发行价格
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 2,100.00 万股（含本数），
不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定 的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原 因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国 证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上 市交易。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
8、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 51,000.00 万元
（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
（万元） （万元）
1 新型高效节能输配电设备数字化建设项 25,751.74 25,700.00
目
2 储能及新能源箱式输变电系列产品智能 10,388.83 10,300.00
制造项目
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 51,140.57 51,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的 实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上 述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次发行募集资金投资 项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资 金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
9、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月之内。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
的议案》
经与会董事表决，审议通过公司编制的《江苏扬电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案》
经与会董事表决，审议通过公司编制的《江苏扬电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》
经与会董事表决，审议通过公司编制的《江苏扬电科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经与会董事表决，审议通过公司编制的《江苏扬电科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，认为其符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
分红回报规划的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，同意公司制订的《江苏扬电科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2023 年-2025 年）》。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独
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