300989 深市 蕾奥规划

  证券代码：300989        证券简称：蕾奥规划        公告编号：2022-019

      深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

 关于预计 2022 年度向银行申请授信额度暨预计 2022 年
            度日常性关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19
日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于预计 2022 年度向银行申请授信额度暨预计 2022 年度日常性关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、关联交易概述

    为了满足公司经营发展的需要，公司拟向商业银行等相关金融机构申请额度不超过 30,000 万元（含 30,000 万元）的银行综合融资授信业务，具体融资金额、贷款利率及融资的期限以银行审批为准。为了保证公司此次授信申请事宜的顺利进行，拟由公司股东、董事/监事人员（王富海、陈宏军、朱旭辉、金铖、邓军）为该银行融资业务提供担保，并授权公司经营管理层办理上述相关事宜。

    二、关联方情况

    王富海系公司控股股东、实际控制人、董事长，为公司关联方，以上交易构成了公司的关联交易；

    陈宏军系公司股东、副董事长，为公司关联方，以上交易构成了公司的关联交易；
    朱旭辉系公司股东、董事、总经理，为公司关联方，以上交易构成了公司的关联交易；

    金铖系公司股东、董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，为公司关联方，以
上交易构成了公司的关联交易；

    邓军系公司股东、监事会主席，为公司关联方，以上交易构成了公司的关联交易。
    三、交易协议的主要内容

    为了满足公司经营发展的需要，公司拟向商业银行等相关金融机构申请额度不超过 30,000 万元（含 30,000 万元）的银行综合融资授信业务，具体融资金额、贷款利率及融资的期限以银行审批为准。为了保证公司此次授信申请事宜的顺利进行，拟由上述公司股东、董事/监事人员（王富海、陈宏军、朱旭辉、金铖、邓军）为该银行融资业务提供担保。上述公司股东、董事/监事不收取公司任何费用，也不要求公司提供反担保。担保事项内容及期限，以双方最终签订合同、协议约定为准。

    四、定价依据及公允性

    本次关联交易是关联方为公司申请银行融资业务提供担保，关联方不向公司收取任何费用，公司为受益方，体现了公司股东、董事及监事对公司的支持，对公司的经营发展起到积极的推动作用，不存在损害公司、股东利益的情形。

    五、该关联交易的必要性及对公司的影响

    1、必要性

    上述关联交易为支持公司发展，满足公司日常经营需要而提供担保，有利于提高公司的申请，且公司上述股东、董事或监事自愿为公司提供担保。

    2、本次关联交易对公司的影响

    本次关联交易，满足公司日常经营需要，有利于促进公司各项业务的发展，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司独立性没有因为关联交易受到不利影响。
    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 4 月 19 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于预计 2022 年度向银行申请授信额度暨预计 2022 年度日常性关联交易的议案》，其中关联董事王富海、陈宏军、朱旭辉、金铖回避表决，同意公司向商业银行等相关金融机构申请额度不超过 30,000 万元（含 30,000 万元）的银行综合融资授信业务，并
提请股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2022 年 4 月 19 日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于预
计 2022 年度向银行申请授信额度暨预计 2022 年度日常性关联交易的议案》，其中关联监事邓军回避表决。监事会认为：公司本次关联交易系公司股东、董事/监事人员（王富海、陈宏军、朱旭辉、金铖、邓军）为公司向银行申请综合授信提供无偿担保，有利于满足公司生产经营、业务拓展所需资金以及公司的持续稳定发展。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，同意本次公司向银行申请授信额度并接受关联方担保事项。

    （三）独立董事意见

    1、事前认可意见

    我们认真审阅了公司提交的该项议案，并了解了相关关联交易的背景情况。我们认为，董事会对公司 2022 年度日常性关联交易的预计符合公司的实际情况和发展需要，遵循市场公允价格和正常的商业条件，符合公开、公正、公平的交易原则，有利于促进公司各项业务的发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，同意按预计情况进行日常关联交易。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议，关联董事应当回避表决。

    2、独立意见

    公司本次关联交易系公司股东、董事/监事人员（王富海、陈宏军、朱旭辉、金铖、邓军）为公司向银行申请综合授信提供无偿担保，有利于满足公司生产经营、业务拓展所需资金以及公司的持续稳定发展。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在公司董事会、监事会表决过程中，关联董事、监事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，同意本次公司向银行申请授信额度并接受关联方担保事项。


    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为：公司 2022 年度预计与关联方发
生的日常关联交易事项的决策程序合法有效，公司为受益方，不存在损害公司和中小股东利益的情况。保荐机构对公司本次预计的2022年度的日常关联交易事项无异议。
    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

    2、公司第二届监事会第十五次会议决议；

    3、安信证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司有限公司预计 2022 年度日常性关联交易的核查意见。

    特此公告。

                                深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会
                                                          2022 年 4 月 20 日