证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2021-057
南京商络电子股份有限公司
2021年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”、“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司于2021年11月18日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所发行上市审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2022年3月31日实施完毕，且分别假设截至2022年9月30日全部转股和截至2022年12月31日全部未转股两种情形。（该完成时间不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准）；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额43,650万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为18,734.88万元和17,498.57万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2021年1-9月的4/3，并假设2022年度归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长20%；（3）较上期增长40%。（这不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为18.26元/股（该价格为公司第二届董事会第十五次会议2021年11月18日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、经中国证监会《关于同意南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2021]608号）同意，公司于2021年4月完成首次公开发
行 人 民 币 普通 股 股票 50,400,000 股， 公 司 总股 本 由 369,600,000 股 增加 至
420,000,000股。
7、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本420,000,000股为基础，计算稀释每股收益时仅考虑本次发行完成的可转债的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜如股权激励等；
8、未考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司 2021 年度和 2022 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2021年度/2021 2022年度/2022年12月31日
项目 年12月31日 2022年9月30日 2022年12月31日
全部转股 全部未转股
情况一：2021年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润均为2021年的1-9月4/3。2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率为0%
总股本（万股） 42,000.00 44,390.47 42,000.00
归属于上市公司股东的净利润（万 24,979.84 24,979.84 24,979.84
元）
扣除非经常性损益归属于上市公 23,331.43 23,331.43 23,331.43
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.6195 0.5864 0.5948
稀释每股收益（元/股） 0.6195 0.5704 0.5704
扣非后基本每股收益（元/股） 0.5787 0.5477 0.5555
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.5787 0.5328 0.5328
情况二：2021年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润均为2021年的1-9月4/3。2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归
属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率为20%
总股本（万股） 42,000.00 44,390.47 42,000.00
归属于上市公司股东的净利润（万 24,979.84 29,975.81 29,975.81
元）
扣除非经常性损益归属于上市公 23,331.43 27,997.71 27,997.71
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.6195 0.7037 0.7137
稀释每股收益（元/股） 0.6195 0.6845 0.6845
扣非后基本每股收益（元/股） 0.5787 0.6573 0.6666
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.5787 0.6393 0.6393
情况三：2021年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润均为2021年的1-9月4/3。2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率为40%
总股本（万股） 42,000.00 44,390.47 42,000.00
归属于上市公司股东的净利润（万 24,979.84 34,971.78 34,971.78
元）
扣除非经常性损益归属于上市公 23,331.43 32,664.00 32,664.00
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.6195 0.8210 0.8327
稀释每股收益（元/股） 0.6195 0.7986 0.7986
扣非后基本每股收益（元/股） 0.5787 0.7668 0.7777
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.5787 0.7459 0.7459
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司发行完成当年可转债转股后，归属于上市公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东每股收益较不发行可转债的情形下均有所下降，主要系 2022 年可转债开始进入转股期，公司股本总额随着投资者的转股将相应增加，在一定程度上可能会摊薄归属于上市公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东每股收益，因此公司未来将面临每股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资
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