300975 深市 商络电子

证券代码：商络电子                                  证券简称：300975
      南京商络电子股份有限公司

          Nanjing Sunlord Electronics Corporation Ltd.

                （南京市鼓楼区湖北路3号）

              南京商络电子股份有限公司

    向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

                    二〇二一年十一月


        第一节 本次发行实施的背景和必要性

    南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”或“商络电子”）为满足公司发展的资金需求、扩大公司经营规模、增强盈利能力，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行的背景

    （一）把握电子元器件分销行业发展机遇，提升市场占有率

    电子元器件产业是现代经济的基础产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。随着我国经济的持续高速发展，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动作用愈发明显，在国民经济中的地位也越发重要。国家相关部委为了支持电子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管理以及促进区域经济发展，相继出台了《中国制造 2025》《信息产业发展指南》《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》等多项政策，产业政策对电子元器件行业及电子元器件分销领域的发展产生积极作用。

    电子元器件分销商位于产业链中游，承担着物流、资金流、信息流及商流的传递作用。由于电子元器件上游原厂高度集中，下游电子产品制造商高度分散，且电子元器件品类众多、用途庞杂，故整个产业链上、下游高度不对称。分销商利用其广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展市场及推广新产品，向原厂进行稳定批量采购，提升原厂生产稼动率，降低了原厂的生产成本及营销成本。同时，分销商基于不同物料的生产周期及需求预测进行备货、建立安全库存，从而匹配不同产品交付周期、平滑行业周期性波动，保障客户供货稳定性、及时性；获取多品类的产品资源，为客户提供一站式、多品类的采购服务，从而简化客户的采购供应链、降低客户的综合采购成本。因此，分销商已成为电子元器件产业链不可或缺的重要一环。随着电子信息产业复杂程度和发展规模的日益增加，分销商业务规模也整体呈现快速增长态势。


    公司所在南京市系长三角地区特大型城市之一。以南京总部为依托，公司分别在深圳、上海、苏州、天津、香港、新加坡、台湾及日本设有子公司，在北京、青岛、西安、武汉、合肥、重庆、杭州、厦门、成都、潍坊、广州、泰国、马来西亚等地设有办事处，覆盖环渤海湾地区、长江三角洲、珠江三角洲等电子制造业传统集中区域及华中、西南等电子元器件市场需求较大的地区，具备一定的区位优势和良好的配套能力。在行业面临良好发展机遇的时代背景下，公司将合理运用资本市场带来的资金和规模优势，把握分销行业发展的机遇，根据市场的需求改善自身的业务结构、管理模式，根据行业趋势的变化扩大产业投资、进行业务纵向扩张，争取在时代的浪潮下进一步提升业绩空间、提高市场占有率。

    （二）顺应行业发展规律，整合资源巩固地位

    从电子元器件分销行业的发展历史来看，上游原厂资源分配完毕后，大型分销商将通过资本市场实现渠道资源和市场份额的再分配。尽管我国拥有庞大的电子制造和销售市场，但受制于产业发展历史相对短、深度有限等因素，本土分销商的业务规模和发展速度落后于海外同行，市场集中度仍然较低。在此情况下，公司顺应行业发展规律，通过资本市场整合资源、提升技术研发水平，广纳贤才，积极响应客户需求，优化产品供应渠道，持续做大规模，提高议价能力，在竞争中获得更大的优势。

    公司作为电子元器件分销行业的主要参与者，也将积极顺应行业发展路径，持续增强资金、技术、人才、客户、产品等各方面的资源储备，展开全面投入，在未来市场的整合过程中，以全面的竞争优势争取更多的市场资源，巩固并增强公司的市场地位。
二、本次发行的必要性

    本次募集资金投资项目涉及商络电子供应链总部基地项目、商络电子数字化平台升级项目及补充流动资金项目，该等项目实施必要性情况如下：

    （一）商络电子供应链总部基地项目

    1、适应电子元器件产业发展，提升公司运营能力

    仓储是分销商物料流转的中心，也是货物周转的枢纽，在分销商日常经营中起到至关重要的作用。公司本次募集资金中，部分资金用于提升公司的仓储能力，
以南京为中心，打造仓储物流中心，大幅度增加仓储可用容量，应用前沿的管理软件和管理制度，全面提升公司仓储运营能力，提高物料周转效率。通过本次募集资金建设供应链总部基地项目，公司将提高重点区位及重点城市的整体服务能力。

    经过 20 余年的发展，公司规模不断扩张，已经成为业务覆盖全国，并向东
南亚等国际领域进军的重要电子元器件分销企业。公司目前采用租赁仓储中心的方式进行物料周转，分别在南京、深圳、香港租用仓库，满足公司日常周转使用需求。目前，公司仓储中心面积合计约 18,700 平方米，库存容量 270 万盘，整体仓储周转已经处于饱和状态，无法满足经营需要及公司中长期发展规划。

    供应链总部基地项目建设完工后，公司南京中心仓的仓储面积将超过 50,000
平方米，库存容量可达 830 万盘、日均处理订单量可达到 20 万盘。随着公司仓储物流中心订单处理能力和库存能力的大幅提升，供应链效率将显著提高，客户响应速度将显著加快。因此，本项目的建设对提升公司经营能力具有重要意义。
    2、智能仓储物流中心建设是适应行业格局发展的必然需求

    智能仓储物流中心是商络电子供应链总部基地项目的主要组成部分。随着国民经济的快速发展，中国整体消费市场不断壮大，电子产业作为国民经济的支柱产业，受益于消费市场规模的整体提升，正处于快速发展阶段。近年来，全球电子元器件产业重心逐步向中国转移，全球元器件生产巨头在中国境内设立工厂，积极开展生产、销售工作；中国本土原厂也随之快速崛起，诞生了一批优秀的元器件生产企业，如顺络电子、兆易创新、乐山无线电等，部分原厂已在世界元器件竞争格局中占据了重要的地位。

    从全球电子元器件分销行业的历史来看，原厂的发展必然带动分销行业的发展。分销行业的重要作用之一在于协助原厂进行产品推广，因此，有效沟通至关重要，而相同或类似的语言、文化背景则是有效沟通的基础。艾睿电子、安富利等北美分销商的发展离不开当地原厂的雄厚实力，大联大控股等台湾分销商的发展也与中国台湾联发科技股份有限公司等台湾地区原厂的发展密不可分。

    公司地处长江三角洲地区，长江三角洲地区是国内最主要的集成电路开发和生产基地之一，电子制造业较为集中，产业链相对完整，在国内集成电路产业中
占有重要地位。据国家统计局数据，2015-2020 年长三角地区集成电路产量占比略有波动，但是总体维持在 50%左右。在此背景下，公司本次供应链总部基地项目的建设和实施，有利于公司进一步完善供应链战略布局，形成一个全球中心仓（南京），五个区域中心仓（深圳，香港，新加坡，台湾，日本）体系，为商络电子全球化打下基础。

    3、建立实验室提升公司技术服务能力，深度参与客户设计、研发环节，增加客户粘性

    从终端产品演进路径来看，各类消费产品和工业产品的电子化是大势所趋，从 21 世纪初家电市场的兴起到 PC 电脑时代的蓬勃发展，手持智能终端时代的更替，再到现今汽车电子、物联网的快速发展，电子化趋势带动了电子制造产业的急速兴起。中国涌现了一批如华为、中兴、联想、海信等国际知名电子产品制造商，产品内容涉及人民生活的方方面面，终端产品技术的革新意味着单位面积集成的元器件数量、品种、复杂度的增加。

    上述背景下，公司在业务开展过程中需要为客户提供全流程的业务保障。在售前阶段，公司协同原厂，为客户提供各类元器件产品的应用咨询、方案设计支持、样品及小批量供货服务，支持客户的产品设计、开发流程；在售中阶段，公司配备了经验丰富的 FAE 团队现场参与、跟踪生产全流程，及时解决因质量等问题引发生产中断的潜在风险；在售后阶段，公司协同原厂、客户，综合分析质量问题的成因，解决潜在纠纷。

    该等过程需要公司拥有对各种电容、电感、电阻、射频器件等被动电子元器件以及芯片、功率器件、传感器等主动电子元器件的组合、应用、潜在功能的检验检测能力及二次开发能力，快速开发出符合下游客户需求的应用解决方案，并在各类客户和上游电子元器件设计制造商之间传递技术。

    公司拟在供应链总部基地建立研发、检测实验室，并配套示波器、频谱分析仪、网络分析仪、程序后控制测试箱等研发设备以及光学比较仪、射线检测、可焊性检测、老化检测等检测设备。通过实验室的建设，公司将实现芯片级应用现场技术支持编程，印刷电路板各项电气特性参数分析，系统级电子电路设计等功能；同时实现主、被动电子元器件以及电路板的参数测试、可靠性分析、高低温
测试、老化测试、电磁兼容及各种安规检测等功能，有效增加客户粘性，提升企业技术服务能力，增强企业核心竞争力。

    （二）商络电子数字化平台升级项目

    1、建设数字化平台升级项目是公司提升运营管理能力的需要

    分销商位于产业链条的中间环节，是原厂与电子产品制造商之间物流、信息等要素传递的枢纽。随着近年来业务规模的持续增长，公司已同时面对数十家授权原厂、数以千家的客户，同时处理数以万计品种的产品周转，并能够及时、准确的将物料发往相应的目的地。该等过程中，公司需根据市场实时变化，收集、整理、分析相关的动态信息，形成有效的分析结论，为公司库存管理、采购、销售等日常运营决策提供可靠的依据，也为行业伙伴提供有价值的信息参考。通过信息技术的运用，公司可以更高效的实现物料的日常周转和信息的日常收集、整合，为公司降低运营管理费用，提高效率，增强竞争力做出重要贡献。

    公司本次拟升级的数字化平台是公司信息化管理水平的进一步提升。通过产品生命管理系统改造，有机整合产品信息数据库，打造产品智能搜索引擎，沉淀并打通电子元器件产品信息资料体系；通过库存管理系统升级，利用行业领先的库存管理软件，打通上下游供需 E2E 数据，训练算法模型，优化供应链体系；通过仓储配送体系扩充，配置相应的仓储配送管理软件，将南京中心仓和深圳、香港、新加坡、台湾、日本区域中心仓联通，提升公司本地化服务能力；通过扩充线上交易平台销售模式，提供剪切料售卖服务，实现剪切料的产品管理、库存管理及交易管理，不断延伸客户群和客户生命周期；为积极应对国家财税改革，构建电子发票系统，取代纸质发票的同时，提升公司财务管理的效率。

    通过数字化平台升级项目的建设，公司将全面统筹既有的信息系统，进行深入再开发，通过数字化手段打通供应链上下游各环节，接入客户、原厂、其他单位，以业务为驱动，以流程为载体，持续优化以不断降低各环节费效比，实现精细化经营；形成供应链智能协同、统合信息流、业务流、资金流、实物流的综合平台；并在平台运转的基础上，实时获取全局经营态势，使管理者具备及时、准确和全面的掌握市场变化趋势的能力，为及时识别风险，提前洞察商业机会提供了有效的决策依据。


    2、增强供应链服务优势，实现可持续发展战略目标

    目前，欧美及日韩等发达国家和地区的知名厂商在全球电子元器件行业占据了绝大多数的市场份额，保持绝对优势。虽然我国已经成为全球电子元器件产业的重要市场，但我