证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2021-049
南京商络电子股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2021年11月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2021年11月13日以专人送达及电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长沙宏志先生召集并主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。
经公司董事会提名委员会审核，董事会提名沙宏志先生、张全先生、刘超先生、唐兵先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；公司第三届非独立董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会进行资格审核，提名陈蓓女士、张华先生、程家茂先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司第三届董事会独立董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
独立董事候选人陈蓓女士、张华先生、程家茂先生均已取得独立董事资格证书。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
独立董事候选人的相关资料向深圳证券交易所备案并经其审核无异议后，与非独立董事候选人的相关资料一并提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、上市规则要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》第八十二条、第一百零六条进行修订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况逐项进行了论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行A股可转换公司债券。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、逐项审议《关 于公司向不特定对象发行可转换 公司 债 券 方 案 的 议 案 》 ；
5.1、审议通过《本次发行证券的种类》；
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.2、审议通过《发行规模》；
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币43,650.00万元（含43,650.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.3、审议通过《可转债存续期限》；
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.4、审议通过《票面金额和发行价格》；
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.5、审议通过《票面利率》；
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.6、审议通过《还本付息的期限和方式》；
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.7、审议通过《转股期限》；
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.8、审议通过《转股价格的确定》；
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.9、审议通过《转股价格的调整及计算方式》；
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.10、审议通过《转股价格向下修正条款》；
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.11、审议通过《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》；
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，
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