300975 深市 商络电子

证券代码：商络电子                                  证券简称：300975
      南京商络电子股份有限公司

          Nanjing Sunlord Electronics Corporation Ltd.

                （南京市鼓楼区湖北路 3 号）

              南京商络电子股份有限公司

          向不特定对象发行可转换公司债券预案

                    二〇二一年十一月


                    发行人声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。


                      目  录


发行人声明...... 2
目  录...... 3一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行证券
条件的说明...... 5
二、本次发行概况 ...... 5

  （一）本次发行证券的种类 ...... 5

  （二）发行规模...... 5

  （三）可转债存续期限 ...... 5

  （四）票面金额和发行价格 ...... 5

  （五）票面利率...... 5

  （六）还本付息的期限和方式 ...... 5

  （七）转股期限...... 6

  （八）转股价格的确定 ...... 6

  （九）转股价格的调整及计算方式 ...... 7

  （十）转股价格向下修正条款 ...... 8

  （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法...... 8

  （十二）赎回条款 ...... 9

  （十三）回售条款 ...... 10

  （十四）转股后的股利分配 ......11

  （十五）发行方式及发行对象 ......11

  （十六）向原股东配售的安排 ......11

  （十七）债券持有人会议相关事项 ......11

  （十八）本次募集资金用途 ...... 12

  （十九）担保事项 ...... 13

  （二十）评级事项 ...... 13

  （二十一）募集资金存管 ...... 13


  （二十二）本次发行方案的有效期 ...... 13
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 14
  （一）公司最近三年及一期的合并资产负债表、利润表、现金流量表...... 14

  （二）母公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表...... 19

  （三）合并报表合并范围的变化情况 ...... 23

  （四）公司最近三年及一期的主要财务指标 ...... 24

  （五）公司财务状况分析 ...... 25
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途...... 28
五、公司利润分配政策及执行情况 ...... 29

  （一）公司利润分配政策 ...... 29

  （二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况 ...... 32

  （三）最近三年利润分配及现金分红情况 ...... 32
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...... 34

    一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行证券条件的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定， 董事会对南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“商络电子”或“发 行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满 足现行法律法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行可转换公司债 券的有关规定，具备创业板向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

    二、本次发行概况

    （一）本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简 称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
    （二）发行规模

    根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行 总额不超过人民币43,650.00万元（含43,650.00万元），具体发行数额提请公司 股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

    （三）可转债存续期限

    本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。

    （四）票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    （五）票面利率

    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （六）还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。

    1、年利息计算

    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

    I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

    （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

    （七）转股期限

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

    （八）转股价格的确定


    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
    其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    （九）转股价格的调整及计算方式

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派发现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

    （十）转股价格向下修正条款

    1、修正条件与修正幅度

    在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    2、修正程序

    公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法


    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

    其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。

    可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转