华泰联合证券有限责任公司
关于南京商络电子股份有限公司
调整部分募投项目投资规模及内部投资结构事项
的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对商络电子调整部分募投项目投资规模及内部投资结构事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、调整部分募投项目投资规模及内部结构的概述
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]608号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,040万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为5.48元，募集资金总金额为人民币27,619.20万元，扣除相关发行费用总额（不含增值税）人民币4,509.77万元后，募集资金净额为人民币23,109.43万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90035号）。
2、募集资金管理情况
募集资金到位后，公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及全资子公司南京恒邦电子科技有限公司分别与
合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。
二、调整部分募投项目投资规模及内部结构的情况及原因
1、智能仓储物流中心建设项目原投资规模及内部结构情况
根据公司已披露招股说明书，公司计划使用募集资金15,450.00万元实施智能仓储物流中心建设项目，其中设备投资6,285.00万元、土建投资7,892.07万元、土地使用费1,272.93万元。
由于公司首次公开发行实际募集资金净额23,109.43万元，少于拟投入的募集资金金额33,466.01万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司对部分募投项目募集资金投资金额进行了调整，其中智能仓储物流中心建设项目使用募集资金投资金额由15,450.00万元调整为7,909.43万元。详情请见公司于2021年4月29日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目募集资金投资额的公告》（公告编号：2021-002）。
2、智能仓储物流中心建设项目投资规模及内部结构调整后的情况
2021年11月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模及内部结构的议案》，同意对上述募投项目投资规模及项目内部结构进行调整如下：项目投资总金额为15,858.60万元，其中设备投资2,034.30万元、土建投资12,551.37万元、土地使用费1,272.93万元。调整后的募投项目使用募集资金投资金额保持不变，仍为7,909.43万元。
3、本次调整智能仓储物流中心建设项目投资规模及内部结构的原因
公司结合业务发展现状并兼顾项目投资成本及仓储运行效率，重新评估智能仓储物流中心建设项目所涉各类设备的需求、数量、价格及仓库基建实际需求，对项目投资金额及内部结构进行审慎调整。本次调整主要是根据项目实施的实际情况对项目投资规模及内部结构作出的局部调整，旨在保障募投项目的顺利实施，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
三、调整部分募投项目投资规模及内部结构对公司的影响
本次调整募投项目投资规模及内部结构是根据募投项目实施的实际需求所作出的审慎决定，未取消原募投项目，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变募集资金投资金额，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益等情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。
四、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2021年11月8日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模及内部结构的议案》，同意对智能仓储物流中心建设项目的投资规模及内部结构进行调整。公司本次调整是根据募投项目实施的实际需求所作出的审慎决定，未取消原募投项目，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变募集资金投资金额，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益等情形。公司将严格遵守相关规定，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。
（二）监事会审议情况
2021年11月8日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模及内部结构的议案》，监事会认为：公司本次调整部分募投项目投资规模及内部结构是公司根据募投项目的实际实施情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司经营现状，不存在变相改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情况。本次调整事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，符合公司长远发展的需要，因此同意公司上述调整。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司根据募投项目实施的实际情况调整部分募投项目投资规模及内部结构，不存在变相改变公司募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，一致同意公司实施此次调整方案。
五、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司根据募投项目实施的实际情况调整部分募投项目投资规模及内部投资结构已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，且独立董事已发表了同意意见，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次调整符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合全体股东的利益。保荐机构对公司本次调整事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司调整部分募投项目投资规模及内部投资结构事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
张磊 刘惠萍
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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