300975 深市 商络电子

            华泰联合证券有限责任公司

          关于南京商络电子股份有限公司

 首次公开发行网下配售限售股份上市流通事项的核查意见
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，对商络电子首次公开发行网下配售限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

    一、首次公开发行网下配售股份概况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]608 号）同意注册，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 50,400,000 股，于 2021 年 4 月 21 日在深圳证券交易所
上市交易。首次公开发行前公司总股本为 369,600,000 股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 420,000,000 股。

  本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股,锁定期为自公司首次公开发行并上市之日起 6 个月，股份数量为 2,773,586 股，占发行后总股本
的 0.6604%。现锁定期即将届满，将于 2021 年 10 月 21 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况


  本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

    三、本次上市流通限售股股东的有关承诺及履行情况

  根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》：网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 2,773,586 股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 5.50%。

  除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本核查意见披露之日，解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。

    四、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 10 月 21 日（星期四）。

  2、本次解除限售股东共计 7,427 名。

  3、本次申请解除限售股份总数为2,773,586股，占发行后总股本的0.6604%。
  4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：

                                                                  单位：股

  限售股类型    限售股数量  占总股本比例  本次解除限售数量  剩余限售股数量

 首次公开发行网    2,773,586      0.6604%          2,773,586            0

 下配售限售股

  注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

    五、股权结构变动表


      本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

                        本次变动前            本次变动            本次变动后

    股份性质

                    数量（股）  比例(%)    增加      减少    数量（股）  比例(%)

一、有限售条件股份  377,109,286  89.79%          -  2,773,586  374,335,700  89.13%

其中：高管锁定股              -        -          -          -          -        -

首发前限售股        369,600,000  88.00%          -          -  369,600,000  88.00%

    首发后限售股    2,773,586    0.66%          -  2,773,586          -        -

首发后可借出限售股    4,735,700    1.13%          -          -    4,735,700    1.13%

二、无限售条件股份    42,890,714  10.21%  2,773,586          -  45,664,300  10.87%

三、总股本          420,000,000  100.00%          -          -  420,000,000  100.00%

      注：根据《深圳证券交易所、中国证券金融股份有限公司、中国证券登记结算有限责任
  公司创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，首次公开发行的战略投资者在承诺的
  持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公
  开发行战略配售设立的华泰商络电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称
  “商络电子家园 1 号资管计划”），参与战略配售获配股票数量为 5,040,000.00 股。其中截至
  2021 年 9 月 29 日，商络电子家园 1 号资管计划可出借的获配股份 4,735,700 股计入首发后
  可出借限售股，剩余已出借且尚未归还的获配股份计入无限售条件流通股，待归还后重新计
  入限售条件流通股。

      六、保荐机构核查意见

      经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
  合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
  通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
  完整。本保荐机构同意商络电子本次解除限售股份上市流通。

      （以下无正文）


  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：______________    ______________

                    张磊            刘惠萍

                                            华泰联合证券有限责任公司
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