300972 深市 万辰生物

            民生证券股份有限公司

      关于福建万辰生物科技股份有限公司

 首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对万辰生物首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行网下配售股份概况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756 号）同意注册，福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 38,375,000 股，并
于 2021 年 4 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本
115,125,000 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 153,500,000 股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 117,101,426 股，占发行后总股本的比例为 76.29%，无流通限制及限售安排的股票数量为 36,398,574 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，锁定期为 6 个月，
股份数量为 1,976,426 股，占发行后总股本的 1.29%。自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》，本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：

    “本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网
下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

    本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

    网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 1,976,426 股，占网下发行总量的 10.00%，占本次公开发行股票总量的5.15%。”

    除上述承诺外，本次申请上市的网下配售限售股股东无其他特别承诺。截至本公告日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 10 月 21 日（星期四）。
  2、本次解除限售股东户数共计 7,131 户。

  3、本次解除限售股份数量为 1,976,426 股，占发行后总股本的 1.29%。
  4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

                                                                      单位：股

      股东名称        持有限股份数量  占总股本比  本次上市流通股  剩余限售
                                            例          份数量      股数量

首次公开发行网下配售    1,976,426        1.29%      1,976,426        0

      限售股

注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
四、股权结构变动表


      本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

  股份性质          本次变动前      本次变动增减（＋，－）      本次变动后

                  数量      比例      增加      减少        数量      比例

一、有限售条件  117,101,426  76.29%          -  1,976,426  115,125,000  75.00%
    股份

1、首发后限售股    1,976,426    1.29%          -  1,976,426            0        0

2、首发前限售股  115,125,000  75.00%          -          -  115,125,000  75.00%

二、无限售条件  36,398,574  23.71%  1,976,426          -  38,375,000  25.00%
    股份

三、股份总数    153,500,000  100.00%  1,976,426  1,976,426  153,500,000  100.00%

  五、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：

      公司本次申请上市流通的网下配售限售股股东均已严格履行了相应的股份
  锁定承诺；公司本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合
  《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管
  理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；公司对本
  次网下配售限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

      综上，保荐机构对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。

      （以下无正文）