证券代码：300964 证券简称：本川智能 公告编号：2021-027
江苏本川智能电路科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议及补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏本川智能电路科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2261 号）同意注册，江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本川智能”或“甲方”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,932.46 万股，发行价格为每股人民币
32.12 元，募集资金总额为人民币 62,070.62 万元，扣除发行费用人民币 5,981.06 万
元后，公司募集资金净额为人民币 56,089.55万元。
上述募集资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
于 2021 年 8月 3 日出具了致同验字（2021）第 441C000542 号《验资报告》。公
司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》。
二、《募集资金三方监管协议》及《补充协议》的签订情况和募集资金专户开立情况
（一）《募集资金三方监管协议》及《补充协议》的签订情况
为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，经公司于 2021年 11月 5日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》和《关于向银行申请开立募集资
金外币专项账户的议案》。公司于 2021 年 11 月 30 日与保荐机构中信证券股份有
限公司（以下简称“中信证券”）及中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行”）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）和《募集资金三方监管协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
（二）募集资金专户开立情况
《监管协议》涉及的新设立募集资金专户情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号 募投项目
年产 48 万平高频高
速、多层及高密度
中信银行股份有限
本川智能 8110514013201854839 印制电路板生产线
公司南京溧水支行
扩建项目、研发中
心建设项目
《补充协议》涉及的相关募集资金专户情况详见公司于 2021 年 8 月 11 日
在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于开立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-002）。
三、《监管协议》的主要内容
甲方分别与中信银行（以下简称“乙方”）及中信证券（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金美元专项账户（以下简称“专户”），该账户作为各募集资金投资项目的共用账户，仅用于各募集资金投资项目的外币付款业务，不得用作其他用途。
2、经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的决策程序后，甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押、转让。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人穆波伟、杨彦君可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月第五个工作日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000万元人民币或募集资金净额的 20%（以孰低为准）的，甲方及乙方应在付款后 3 个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第 14条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
四、《补充协议》的主要内容
鉴于甲、乙、丙三方已于 2021年 8月 10日签署《募集资金三方监管协议》。根
据《募集资金三方监管协议》，甲方已在乙方开设募集资金专项账户，丙方作为甲
方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
现经甲、乙双方协商达成如下补充条款：
1、甲方在乙方可开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项，并以募集资金支付银行承兑汇票保证金，乙方对甲方通过募集资金开设保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行管理。
2、甲方在乙方开具银行承兑汇票，乙方审查同意承兑时，甲方应第一时间将开票信息、交易对手方、交易金额、交易内容等信息以邮件或传真等方式通知丙方。
3、甲方在乙方开具银行承兑汇票并新开设募集资金保证金账户后，乙方应在两个工作日内以邮件形式通知丙方，并提供保证金账户清单及对应的承兑信息清单。
4、对于开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项的，以募集资金支付银行承兑汇票保证金，并以银行承兑汇票保证金形式存储于在募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中。甲方从募集资金专户中转出相应款项之后，应及时以邮件或传真等方式通知丙方。
5、乙方在募集资金保证金账户内以乙方承兑汇票保证金开具银行承兑汇票，并用于支付募投项目相关材料、设备及工程等款项。
6、银行承兑汇票到期后，银行承兑汇票保证金及其利息将直接用于兑付到期的银行承兑汇票资金，剩余不足支付部分由甲方用募集资金专户中的募集资金直接支付。兑付完成后，甲方应及时以邮件或传真方式通知丙方。
7、丙方对甲方通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。丙方有权采取现场检查、书面问询等方式对甲方开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，甲方与乙方应当配合丙方的调查与查询。
8、除另有说明外，《募集资金三方监管协议》规定的专用术语适用于本补充协议，本补充协议中的相关术语具有《募集资金三方监管协议》规定的含义。
9、本补充协议构成《募集资金三方监管协议》不可分割的一部分，与《募集资金三方监管协议》具有同等法律效力，本补充协议与《募集资金三方监管协议》
不一致的，以本补充协议为准；本补充协议没有约定的事项仍适用《承募集资金三方监管协议》的规定。
10、本补充协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章之日起生效。
五、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、《募集资金三方监管协议》；
3、《募集资金三方监管协议之补充协议》。
特此公告。
江苏本川智能电路科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 30 日
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