证券代码：300953 证券简称：震裕科技 公告编号：2022-046
宁波震裕科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日以电
话、电子邮件等方式向公司全体董事发出会议通知及会议材料，于 2022 年 5 月6 日以现场及通讯的方式在公司会议室召开第四届董事会第七次会议审议非公开发行及股权激励等事项。应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《宁波震裕科技股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长蒋震林先生主持，会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事已就公司本次非公开发行股票相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
鉴于本次非公开发行股票的认购对象蒋震林为公司的关联方，洪瑞娣、蒋宁作为蒋震林的关联方。审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋震林、洪瑞娣、蒋
宁回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案（修订版）的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元/股。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司实际控制人蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司，全部以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决
议公告日（即 2022 年 3 月 23 日）。发行价格为 82.63 元/股。如公司股票在本次
发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。根据公司第四届董事会第五次会议决议、2021 年度股东大会决议，以 93,080,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.83 元（含税），送红股 0 股（含税），以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。因此，本次发行价格调整为 82.45 元/股。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过 9,702,850 股
（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即 27,924,000 股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其所取得
本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币 80,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
公司本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和获得深圳证券交易所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以核准后的方案为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订版）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订版）》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订版）》。
四、审议通过《2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订版）》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订版）》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订版）》。
五、审议通过《2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订版）》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波震裕科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。
六、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺（修订版）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及实际控制人、控股股东对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺（修订版）的公告》。
七、审议通过《关于公司本次向特定对象发 行股票与特定对象签订 <向特定对象发行股票签订附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
根据本次向特定对象发行股票的方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东蒋震林及其控制的宁波震裕新能源有限公司。为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司拟就本次向特定对象发行股票与蒋震林、宁波震裕新能源有限公司签署《关于宁波震裕科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获表决通过。关联董事
蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨
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