证券代码：300948 证券简称：冠中生态 公告编号：2023-085
债券代码：123207 债券简称：冠中转债
青岛冠中生态股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28
日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
并办理工商备案登记的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司独立董事管理办法》等相关规定,为进一步完善公司治理结构，
更好地促进规范运作，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进
行相应修订,具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第八十二条 …… 第八十二条 ……
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以 持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人。 提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护
修订前 修订后
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实 立董事的权利。
行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实股份比例在30%及以上的，股东大会就选举董 行累积投票制。
事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表
…… 决时，应当实行累积投票制。公司股东大会选
举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
……
第九十五条 …… 第九十五条 ……
董事、监事、高级管理人员候选人存在本条 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条
第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董 第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会 事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。董事、监事和高级管理人员 或者董事会表决。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一项至第五项、第八项 在任职期间出现本条第一项至第五项、第八项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当 情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职 立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务;出现其他法律法规、本所规定的不得担任董 务;出现其他法律法规、本所规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，相关董事、 事、监事和高级管理人员情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起 监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。相关董事、监事应被解除职务 一个月内离职。相关董事、监事应当停止履职但仍未解除，参加董事、监事会会议并投票的， 但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，
其投票结果无效。 参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董
事专门会议、监事会会议并投票的，其投票结
果无效且不计入出席人数。
修订前 修订后
第一百零四条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上
市公司应当披露具体情况和理由。
第一百零五条 下列事项应当经上市公司独
立董事过半数同意后，提交董事会审议；
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对所做出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
修订前 修订后
公司章程规定的其他事项。
增加第一百零四条、第一百零五条，原第一百零四条至第一百零七条修订为第一百零六条至第一百零九条。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。
本章程第一百零四条第一款第一项至第三项、
第一百零五条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负
责。 责。
董事会设立审计委员会、战略发展委员会、 董事会设立审计委员会、战略发展委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员 提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员
会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程 会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会为董事会的决策提供咨 审议决定。专门委员会为董事会的决策提供咨询意见。董事会负责制定专门委员会工作规程， 询意见。
规范专门委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计 董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
士并担任召集人。 任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 公司董事会审计委员会负责
修订前 修订后
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
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