国浩律师（上海）事务所
关 于
上海德必文化创意产业发展（集团）股份
有限公司
实际控制人、董事长增持公司股份
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编/Postal Code：200041
23-25,27/F,Garden Square, No.968 West Beijing Road,Shanghai,China
电话/Tel：+86 21 5234 1668传真/Fax：+86 21 5243 3320
网址/Website：http：//www.grandall.com.cn
2022 年 7 月
国浩律师（上海）事务所
关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
实际控制人增持公司股份
之法律意见书
致：上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”、“公司”）的委托，担任公司实际控制人、董事长增持公司股份事项的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动指引》”）等法律、法规的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
目录
第一节 引言 ...... 4
第二节 正文 ...... 5
一、 增持人的主体资格...... 5
二、 增持人本次增持公司股份的情况...... 5
三、 本次增持的信息披露...... 7
四、 本次增持属于免于发出要约的情形...... 7
五、 结论性意见...... 8
第三节 签署页 ...... 9
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实际控制人、董事长增持公司股份所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书，仅供公司实际控制人、董事长增持公司股份之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、 增持人的主体资格
（一） 增持人具有完全民事行为能力和完全民事权利能力
本次增持的增持人为公司的实际控制人之一兼董事长贾波。
贾 波 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
142701197204******。
本所律师经核查后认为，本次增持的增持人贾波先生具有完全民事行为能力和完全民事权利能力，不存在行为能力受到限制的情形。
（二） 增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据增持人贾波先生出具的书面确认，并经本所律师适当核查，增持人贾波先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的各项情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，增持人贾波先生具有完全民事行为能力和完全民事权利能力，具有法律、法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 增持人本次增持公司股份的情况
（一） 本次增持前增持人的持股情况
2022 年 2 月 21 日，公司就本次增持披露了《上海德必文化创意产业发展
（集团）股份有限公司关于公司实际控制人、董事长增持公司股份计划的公告》（以下简称“《增持计划公告》”）。根据该公告，本次增持前，增持人贾波先生不直接持有公司股份，间接持有公司 26,890,856 股股份，占公司当时股本总额的33.2627%。
（二） 本次增持计划的具体内容
根据公司披露的《增持计划公告》，增持人贾波先生计划自首次增持日（2022
年 2 月 21 日）起 6 个月内增持公司股份，贾波拟增持金额不低于人民币 100 万
元，本次增持不设价格区间。增持人贾波先生承诺，在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
（三） 本次增持的实施情况
根据公司披露的《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2021
年年度权益分派实施公告》，公司于 2022 年 7 月 1 日完成了 2021 年年度权益分
派，以截至 2021 年 12 月 31 日的公司总股本 80,843,998 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 9 股，共计转增 72,759,598 股，转增后公司总股本增
加至 153,603,596 股（以下简称“2021 年度权益分派”）。
自 2022 年 2 月 21 日至 2022 年 7 月 5 日期间，增持人贾波先生通过深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）系统以集中竞价方式累计增持公司股份 52,269 股，增持金额为人民币 100.959878 万元，2021 年度权益分派完成后，增持人贾波先生的直接持股数量增加 12,685 股，直接持有的股份累计增加 64,954 股。根据公
司说明，本次增持计划至 2022 年 7 月 5 日已经实施完毕。
（四） 增持人目前的持股情况
截至本法律意见书出具日，增持人贾波先生直接持有公司 64,954 股股份（其
中 52,269 股系贾波先生增持，12,685 股系公司 2021 年度权益分派资本公积转
增），并通过上海中微子投资管理有限公司、长兴乾润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾森企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾肇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计间接持有公司 51,161,026 股股份（其中，26,890,856 股系增持人于增持前间接持有的股份，36,000 股系增持人依据长兴乾元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议之约定回购离职员工因股权激励取得的合伙份额而相应增加的间接持股数量，24,234,170 股系公司 2021 年度权益分派资本公积转增），增持人贾波先生合计直接及间接持有公司 51,225,980 股股份，占公司目前股本总额的 33.3495%。
综上，本所律师认为，本次增持计划及其实施符合《证券法》《收购管理办法》和《股份变动指引》的有关规定。
三、 本次增持的信息披露
公司于 2022 年 2 月 21 日就本次增持披露了《增持计划公告》。在本次增持
实施期间，公司于 2022 年 5 月 20 日披露了《上海德必文化创意产业发展（集
团）股份有限公司关于实际控制人、董事长增持公司股份计划的进展公告》，对本次增持的实施进展情况，包括增持股份数量、增持金额以及增持人贾波先生于上述期间持有公司股份的数量和占公司股份总数的比例等进行了公告。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已向深交所申请披露《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司关于实际控制人、董事长增持完成的公告》，已对本次增持的结果，包括累计增持股份数量、累计增持金额以及本次增持后增持人持有公司股份的数量和占公司股份总数的比例等进行公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合深交所的相关信息披露要求。
四、 本次增持属于免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约:……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份……”
经本所律师核查，本次增持前，增持人贾波先生未直接持有公司股份，增持人贾波先生通过上海中微子投资管理有限公司、长兴乾润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾森企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长兴乾肇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计间接持有公司 26,890,856 股股份，占公司当时股本总额的 33.2627%，超过公司已发行股份的 30%。本次增持期间，增持人贾波先生累计增持公司股份 52,269 股，增持股份占公司目前股本总额的0.034%，本次增持完成后，增持人贾波先生直接持有的股份累计增加 64,954 股（含公司 2021 年度权益分派资本公积转增的 12,685 股），股份变动比例占公司目前股本总额的 0.0423%。
综上，本所律师认为，本次增持前，增持人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，自上述事实发生之日起一年后，12 个月内增持不
超过上市公司已发行的 2%的股份，符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：增持人贾波先生具备实施本次增持的主体资格；本次增持计划及其实施符合《证券法》《收购管理办法》和《股份变动指引》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次增持已经履行了现阶段所需的信息披露义务，符合深交所的相关信息披露要求；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。（以下无正文，为签署页）
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海
查看PDF原文
