300945 深市 曼卡龙

股票简称：曼卡龙                                股票代码：300945
    曼卡龙珠宝股份有限公司

      （Mclon Jewellery Co.,Ltd.）

  向特定对象发行股票上市公告书

              保荐人（主承销商）

            （浙江省杭州市五星路 201 号）

              二零二三年七月


                      特别提示

  一、发行股票数量及价格

  1、发行数量：57,168,864 股

  2、发行价格：12.08 元/股

  3、募集资金总额：人民币 690,599,877.12 元

  4、募集资金净额：人民币 680,839,877.78 元

  二、新增股票上市安排

  1、股票上市数量：57,168,864股

  2、股票上市时间：2023 年 7月 24日（上市首日），新增股份上市日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  三、发行对象限售期安排

  本次向特定对象发行股票的限售期为自本次发行股份上市之日起 6 个月，
自 2023 年 7 月 24日（上市首日）开始计算。

  本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                      目  录


释义...... 4
 一、公司基本情况...... 5
 二、本次新增股份发行情况...... 5

  （一）发行类型...... 5

  （二）本次发行履行的相关程序...... 5

  （三）发行时间...... 10

  （四）发行方式...... 10

  （五）发行数量...... 10

  （六）发行价格......11

  （七）募集资金金额和发行费用......11

  （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况......11

  （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 12

  （十）新增股份登记托管情况...... 12

  （十一）发行对象基本情况...... 12
  （十二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交

  易安排...... 17

  （十三）发行对象的核查...... 17

  （十四）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 20
  （十五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见... 21
 三、本次新增股份上市情况...... 21

  （一）新增股份上市批准情况...... 21

  （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 21

  （三）新增股份的上市时间...... 21

  （四）新增股份的限售安排...... 21
 四、本次股份变动情况及其影响...... 22

  （一）本次发行前后公司前十名股东情况...... 22

 （二）本次发行前后股本结构变动情况...... 23
 （三）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况...... 23
 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...... 23
五、财务会计信息讨论和分析...... 24
 （一）主要财务数据...... 24
 （二）管理层讨论与分析...... 25
六、本次新增股份发行上市相关机构...... 26
 （一）保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司...... 26
 （二）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所...... 26
 （三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）...... 26
 （四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）...... 27
七、保荐人的上市推荐意见...... 27
 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 27
 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 27
八、其他重要事项...... 28
九、备查文件...... 28

                            释义

      在本公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、发行人、曼卡龙    指  曼卡龙珠宝股份有限公司

本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象  指  曼卡龙珠宝股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
发行股票

本公告书                指  《曼卡龙珠宝股份公司向特定对象发行股票上市公告书》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

中国结算深圳分公司      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

董事会                  指  曼卡龙珠宝股份有限公司董事会

股东大会                指  曼卡龙珠宝股份有限公司股东大会

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》        指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》        指  《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》            指  《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《公司章程》            指  《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》

《发行方案》            指  《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》

《拟发送认购邀请书的对  指  《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀
象名单》                    请书的对象名单》

《认购邀请书》          指  《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》

《申购报价单》          指  《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》

《追加认购邀请书》      指  《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请
                            书》

《追加申购单》          指  《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票追加申购单》

浙商证券、保荐人（主承
销商）、 主承销商、保荐  指  浙商证券股份有限公司
人

发行人律师              指  国浩律师（杭州）事务所

审计机构、验资机构      指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

      本公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列
  示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。


    一、公司基本情况

  公司名称      曼卡龙珠宝股份有限公司

  英文名称      MCLON JEWELLERY CO.,LTD.

  注册地址      浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-473室

  办公地址      浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦20楼

  上市地点      深圳证券交易所

 股票简称及代码    曼卡龙（300945.SZ）

统一社会信用代码  9133000069826762XG

 发行前注册资本    20,457.80万元人民币

  法定代表人      孙松鹤

  董事会秘书      许恬

  上市时间      2021年2月10日

  邮政编码      310020

  联系电话      0571-89803195

  传真号码      0571-82823955

  互联网网址      www.mclon.com.cn

  电子邮箱      ir@mclon.com

  经营范围      珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售，经营进出口业务，企业管理咨
                  询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    二、本次新增股份发行情况

    （一）发行类型

    本次发行为向特定对象发行股票的方式进行，上市的股票种类为境内上市 的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

    （二）本次发行履行的相关程序

    1、发行人履行的内部决策程序

    2022 年 8 月 11 日，发行人召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了
 《关于公司符合 2022 年向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的 议案；

    2022 年 8 月 29 日，发行人召开的 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
 了《关于公司符合 2022 年向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关 的议案；


  2023 年 1 月 17 日，发行人召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年向特定对象发行股票预案（一次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案；

  2023 年 4 月 13 日，发行人召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年向特定对象发行股票补充发行机制的议案》。

    2、本次发行的监管部门注册程序

  2023 年 1 月 18 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于曼卡龙珠宝
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；

  2023 年 3 月 14 日，中国证监会出具了《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    3、发行过程

  （1）认购邀请书发送情况

  在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，发行人及主承销商根据向深交
所报送发行方案时确定的《拟发送认购邀请书的对象名单》于 2023 年 6 月 16
日（T-3 日）向截至 2023 年 5 月 31 日收市后中国结算深圳分公司登记在册的公
司前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、34 名证券投资基金管理公司、18 名证券公司、13 名保险机构投资者以及 40 名董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者，合计 125 名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。

  自《发行方案》报备深交所后至询价申购前，新增 7 名投资者表达了认购意向，分别为浙江农发产业投资有限公司、UBS AG、杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司、上海乾