股票代码：300945 股票简称：曼卡龙
曼卡龙珠宝股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票预案
（一次修订稿）
二〇二三年一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议、2022年第一次临时股东大会和第第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的30%，即不超过61,200,000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过71,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 “曼卡龙@Z概念店”终端建设 53,851.95 28,841.95
项目
全渠道珠宝一体化综合平台建
2 设项目 34,790.12 33,970.12
3 “慕璨”品牌及创意推广项目 11,157.93 8,787.93
合计 99,800.00 71,600.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
6、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次发行对象所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定。
8、本次发行完成后，公司股权将发生变化，但不构成重大资产重组、不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
12、本次向特定对象发行股票的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”及“第四节 本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明......2
重大事项提示......3
目 录......6
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次向特定对象发行股票方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
件......17
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、募集资金概况......18
二、本次募集资金投资项目的基本情况......18
三、项目实施的必要性和可行性......22
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的
影响......32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况......33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......33
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东
及其关联人提供担保的情况......33
五、本次发行对公司负债结构的影响......34
第四节 本次发行相关的风险因素......35
第五节 公司利润分配政策及执行情况......46
一、利润分配政策......46
二、报告期内历次分红及未分配利润使用情况......49
三、股东回报规划......50
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......52
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施......52
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、曼卡龙、发行人 指 曼卡龙珠宝股份有限公司
曼卡龙投资 指 浙江万隆曼卡龙投资有限公司，发行人控股股东，持有发
行人 48.53%股权，曾用名“杭州曼卡龙投资有限公司”
金交所 指 上海黄金交易所
珠宝首饰 指 使用贵金属材料、天然玉石珠宝以及人工玉石珠宝加工而
成的，有一定价值并以装饰为主要目的的首饰和工艺品
K 金 指 含金量低于 990‰的黄金制品
素金饰品 指 以黄金、铂金等贵金属为材质，不含珠宝玉石的首饰及工
艺品，主要包括黄金饰品、铂金饰品、K 金饰品等
Z 世代 指 新时代人群，通常指 1995 年至 2009 年出生的一代人，网
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