股票代码：300945 股票简称：曼卡龙 股票上市地：深圳证券交易所
曼卡龙珠宝股份有限公司
（Mclon Jewellery Co.,Ltd.）
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年七月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
孙松鹤 曹 斌 吴长峰
瞿吾珍 孙舒云 王娟娟
唐国华 吕 岩 叶春辉
全体监事签名：
周斌 华晔宇 倪建伟
全体非董事高级管理人员签名：
许恬
曼卡龙珠宝股份有限公司
年 月 日
目 录
释义...... 3
第一节 本次发行的基本情况...... 4
一、本次发行履行的相关程序...... 4
二、本次发行的基本情况 ...... 5
三、发行对象的申购报价及获配情况 ...... 6
四、发行对象情况介绍......10
五、本次发行的相关机构情况......18
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 20
一、本次发行前后公司前十名股东情况 ......20
二、本次发行对公司的影响......21
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
一、关于本次发行定价过程合规性的意见......23
二、关于本次发行对象选择合规性的意见......23
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24
第五节 相关中介机构声明 ...... 25
第六节 备查文件 ...... 30
一、备查文件......30
二、查询地点......30
三、查询时间......30
释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、曼卡龙 指 曼卡龙珠宝股份有限公司
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 曼卡龙珠宝股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
发行股票
本报告书、本发行情况报 指 《曼卡龙珠宝股份公司向特定对象发行股票发行情况报告书》告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
股东大会 指 曼卡龙珠宝股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》
《发行方案》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
《拟发送认购邀请书的对 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀
象名单》 请书的对象名单》
《认购邀请书》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
《追加认购邀请书》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请
书》
《追加申购单》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票追加申购单》
浙商证券、保荐人（主承
销商）、主承销商、保荐 指 浙商证券股份有限公司
人
发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本发行情况报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告
书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2022 年 8 月 11 日，发行人召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合 2022 年向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案；
2022 年 8 月 29 日，发行人召开的 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合 2022 年向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案；
2023 年 1 月 17 日，发行人召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年向特定对象发行股票预案（一次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案；
2023 年 4 月 13 日，发行人召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年向特定对象发行股票补充发行机制的议案》。
（二）本次发行的监管部门注册程序
2023 年 1 月 18 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于曼卡龙珠宝
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
2023 年 3 月 14 日，中国证监会出具了《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2023 年 7 月 3 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了验证，并于 2023 年 7 月 4 日出具了《验证报告》
（天健验〔2023〕344 号）。根据该报告，截至 2023 年 7 月 3 日 12:00 时止，主
承销商已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金总额人民币 690,599,877.12元。
2023 年 7 月 4 日，浙商证券已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划
转至发行人指定的本次募集资金专户内。2023 年 7 月 4 日，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于 2023 年 7 月 5 日出具了《验
资报告》（天健验〔2023〕346 号）。经审验，本次向特定对象发行股票募集资金合计人民币 690,599,877.12 元，减除发行费用人民币 9,759,999.34 元（不含税），募集资金净额为人民币 680,839,877.78 元。其中，计入实收股本人民币57,168,864.00 元，计入资本公积人民币 623,671,013.78 元。
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国结算深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日即 2023 年 6 月 19 日（T-2 日），发行
底价为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即为 12.08 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.08元/股，为发行底价的 100.00%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的相关决议，符合向深交所报备的《发行方案》。
（三）发行数量
根据向深交所报备的《发行方案》，本次拟向特定对象发行股票数量为59,271,523 股，为本次发行的募集资金总额上限 71,600 万元除以本次发行的发行
底价 12.08 元/股（向下取整精确至 1 股）和本次发行前公司总股本数量的 30%
的孰低值，且不超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
根据发行对象申购报价情况，本次共发行股票数量为 57,168,864 股，全部采
取向特定对象发行股票的方式发行，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
（四）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为 690,599,877.12 元，扣除发行费用合计人民币
9,759,999.34 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 680,839,877.78 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限 71,600.00 万元，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金总额上限 71,600.00 万元。
（五）限售期
本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（六）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
三、发行对象的申购报价及获配情况
（一）认购邀请书发送情况
在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，发行人及主承销商根据向深交所
报送发行方案时确定的《拟发送认购邀请书的对象名单》于 2023 年 6月 16 日（T-3
日）向截至 2023 年 5 月 31 日收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司前 20
名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、34 名证券投资基金管理公司、1
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