创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
曼卡龙珠宝股份有限公司
MCLON JEWELLERY CO.,LTD.
（浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A-B102-473 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（浙江省杭州市江干区五星路 201 号）
重要声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 5,100 万股，全部为新股发行；本次发行股份全部为公开发
行新股，不涉及公司股东公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 4.56 元/股
发行日期 2021 年 2 月 1 日
拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板
发行后总股本 20,400 万股
保荐人（主承销商） 浙商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2021 年 2 月 5 日
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、特别风险提示
本公司提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列事项：
（一）主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为黄金、铂金、钻石等。近年来，受国际、国内经济形势变动影响，金交所黄金挂牌价格波动较大，铂金市场价格与黄金市场价格总体正相关。钻石市场价格从长期来看处于温和上涨趋势，对公司业绩影响较小。
2017 年-2020 年 6 月，上海黄金交易所金价波动情况如下图所示：
数据来源：东方财富 Choice 数据
公司素金饰品中计克类产品零售价格与金交所黄金、铂金挂牌价格联动。若在公司存货周转期内黄金、铂金、钻石等原材料市场价格出现大幅度下降，一方面公司存在因产品售价下降带来的产品毛利率下降的风险；另一方面公司也将面临因计提存货跌价准备导致经营业绩下降的风险。同时，若黄金、钻石等原材料
市场价格大幅上升引起产品售价上升，可能导致顾客消费意愿降低，销量下滑，从而对经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来中国珠宝首饰市场持续发展，目前珠宝首饰的消费需求已朝着个性化、多样化方向发展。当前中国珠宝首饰行业已经呈现出差异化竞争局面，行业内优秀企业通过深度挖掘特定群体的消费偏好，在某一细分领域形成竞争优势。市场竞争逐步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争，竞争趋于激烈。在未来发展中，若公司不能持续发挥自身优势，将存在因行业竞争加剧造成盈利能力下降的风险。
（三）市场需求下降风险
珠宝首饰作为可选择性消费，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好尤其敏感。根据中国珠宝玉石首饰行业协会统计，我国珠宝玉石首饰行业规模从
2009 年的 2,200 亿元增长到 2018 年的接近 7,000 亿元，成为全球珠宝玉石首饰
行业增长最为明显的国家之一。但由于近几年我国整体经济增速下滑，珠宝玉石首饰消费增长亦有所放缓，若未来经济增速持续下滑，市场消费需求可能相应萎缩，从而将对公司经营状况带来不利影响。
（四）存货余额较大及跌价的风险
由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各珠宝首饰企业在经营过程中均要保持
相当数量的原材料和库存商品。公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 6 月
末存货账面价值分别为33,121.37万元、35,154.04万元、34,247.20万元和33,771.16万元，占资产总额比例分别为 66.59%、66.73%、63.42%和 57.31%，公司存货规模较大，占资产总额比重较大。未来，若钻石、黄金等主要原料价格大幅波动，公司将面临因计提存货跌价准备风险。
（五）街边直营店业务收入下滑风险
公司直营店按所在位置分为商场直营店和街边直营店。受消费人流向购物中心及商场逐步转移以及租金等因素的影响，街边直营店的收入逐年下滑，2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司街边直营店收入分别为 20,090.72
万元、16,995.73 万元、13,673.86 万元和 3,282.13 万元。公司积极调整营销网点布局，裁撤业绩较差的街边直营店，报告期内，公司逐步关闭了绍兴店、杭州解放店、杭州凤起店和诸暨店等街边直营店，并增设了较多商场直营店。截至 2020年 6 月末，公司仍有 5 家街边直营店，若未来街边直营店持续减少，会导致街边直营店业务收入进一步下滑。
（六）重大疫情风险
2020 年以来，全国各地爆发了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）。为响应号召、积极应对疫情，公司的直营店以及专柜、加盟店合作的主要商场采取了临时停业等措施以应对疫情风险。如果新型冠状病毒未得到全面控制，或者未来发生新的重大疫情，将对公司经营造成重大不利影响。
（七）销售区域集中的风险
整体而言，曼卡龙在珠宝首饰行业属于区域性品牌，尚未形成全国性的影响力。作为浙江地区的知名品牌，浙江市场特别是杭州及宁波地区一直是公司的优势区域，公司销售收入主要来自于浙江省内杭州及宁波地区的销售，2017 年、
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，来自杭州和宁波地区收入占公司主营业务收
入的比例分别为 62.81%、60.03%、58.63%和 46.35%，占公司主营业务收入的比例虽然在下降，但仍然处于较高水平。
公司销售区域主要在浙江省内，如果未来省内客户对于公司产品需求下降或者因市场竞争导致公司在省内的市场份额下降，将对公司的生产经营活动产生不利影响。
（八）浙江省外业务扩展的风险
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月公司浙江省外地区收入占公司主
营业务收入的比例为 1.03%、5.40%、7.27%和 7.63%。随着公司销售规模的扩大和品牌影响力的提升，公司正在积极拓展省外市场，由于在省外公司的品牌影响力、消费者忠诚度需要一定时间的积累和巩固，若省外销售渠道的拓展工作未能顺利进行，公司经营业绩将受到不利影响。
二、本次发行相关的重要承诺
与本次发行相关的重要承诺，包括股份流通限制、自愿锁定的承诺，公开发行前股东的持股意向及减持意向的承诺，稳定股价的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、上市后利润分配政策的承诺等。
三、关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配
根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前形成的滚存未分配利润由公司公开发行股票并上市后的新老股东按持股比例共享。
关于发行后股利分配政策，详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、本次发行上市后的股利分配政策”。
四、期后主要财务信息和经营状况
（一）2020 年 1-9 月的主要财务信息及经营状况
公司最近一期审计报告的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，公司提示投资者
关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，详见本招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）资产负债表日后事项”。
天健所对公司 2020 年 1-9 月财务报表进行审阅，并出具了标准无保留意见
的《审阅报告》（天健审[2020] 10113 号）。公司属于珠宝零售业，疫情发生以来，根据政府部门的疫情防控需要和指导原则，公司直营店、专柜以及加盟店所在的主要商场采取了临时停业、缩短营业时间等措施以应对风险，在此期间，公司销售影响较大。公司二月份受疫情冲击影响较大，三月份开始随着门店的逐步复工销售收入逐步回升，截至本招股说明书签署日，公司销售已经恢复到正常水平。
公司 2020 年 1-9 月实现销售收入 58,043.23 万元，同比下滑 13.74%，归属
于母公司所有者的净利润为 5,528.04 万，同比上升 8.36%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,787.45 万元，同比上升 1.22%。
（二）2020 年度的经营业绩预计情况
结合公司自身的经营情况，公司预计 2020 年实现营业收入为 78,000 万元至
81,000 万元，同比下滑 13.00%至 9.66%；归属于母公司所有者的净利润为 6,300万元至 6,800 万元，同比变动-2.95%至 4.76%，扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为 5,600 万元至 6,100 万元，同比变动-8.03%至 0.18%。
目 录
重要声明 ...... 1
发行概况 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、特别风险提示...... 3
二、本次发行相关的重要承诺...... 6
三、关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配...... 6
四、期后主要财务信息和经营状况...... 6
目 录...... 8
第一节 释义 ...... 13
第二节 概览 ...... 15
一、发行人基本情况及本次发行的中介机构基本情况...... 15
二、本次发行情况...... 15
三、公司报告期内的主要财务数据及财务指标...... 16
四、公司主营业务情况...... 18五、公司自身的创新、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业
融合情况...... 19
六、公司选择的具体上市标准...... 19
七、公司治理特殊安排等重要事项...... 20
八、募集资金的用途.
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