曼卡龙珠宝股份有限公司
MCLON JEWELLERY CO.,LTD.
（浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A-B102-473 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（浙江省杭州市江干区五星路 201 号）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书作为投资决定的依据。
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过 5,100 万股，全部为新股发行；本次发行股份全部为公开发
行新股，不涉及公司股东公开发售股份
每股面值 1.00 元
每股发行价格 【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所（创业板）
发行后总股本 不超过 20,400 万股
保荐人（主承销商） 浙商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股
说明书的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
1、控股股东曼卡龙投资承诺
（ 1）自曼卡龙股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本公司持有的曼卡龙首次公开发行股票前已发行股份， 也不由曼卡龙回购该部
分股份。
（ 2）本公司所持曼卡龙股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价； 如果曼卡龙股票自上市交易之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市交易后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有曼
卡龙之股份的限售期限在原有的限售期基础上自动延长六个月。
曼卡龙在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除
权除息事项的，收盘价进行相应调整。
（ 3）本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律法规和规范性文件的相关规定。
2、实际控制人孙松鹤承诺
（ 1）自曼卡龙股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的曼卡龙首次公开发行股票前已发行股份， 也不由曼卡龙
回购该部分股份。
（ 2）本人离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的曼卡龙股份。
除前述锁定期外，在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持
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有的曼卡龙股份总数的百分之二十五。
（ 3）本人所持曼卡龙股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价； 如果曼卡龙股票自上市交易之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市交易后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有曼卡龙
之股份的限售期限在原有的限售期基础上自动延长六个月。
曼卡龙在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除
权除息事项的，收盘价进行相应调整。
（ 4）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
法律法规和规范性文件的相关规定。
（二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺
1、持有公司股份的董事、高级管理人员曹斌、瞿吾珍、吴长峰承诺
（ 1）自曼卡龙股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的曼卡龙首次公开发行股票前已发行股份， 也不由曼卡龙回
购该部分股份。
（ 2）本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的曼卡龙股份。
除前述锁定期外，在任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接
持有的曼卡龙股份总数的百分之二十五。
（ 3）本人所持曼卡龙股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价； 如果曼卡龙股票自上市交易之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市交易后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有曼卡龙
之股份的限售期限在原有的限售期基础上自动延长六个月。
曼卡龙在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除
权除息事项的，收盘价进行相应调整。
（ 4）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
法律法规和规范性文件的相关规定。
2、持有公司股份的监事周斌承诺
（ 1）自曼卡龙股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
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本人直接或间接持有的曼卡龙首次公开发行股票前已发行股份， 也不由曼卡龙回
购该部分股份。
（ 2）本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的曼卡龙股份。
除前述锁定期外，在任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接
持有的曼卡龙股份总数的百分之二十五。
（ 3）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
法律法规和规范性文件的相关规定。
（三）其他股东
自曼卡龙股票上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的曼卡龙首次公开发行股票前已发行股份， 也不由曼卡龙回购该部分
股份。
二、持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺
截至本招股说明书签署日，持有公司股份 5%以上的股东为曼卡龙投资、孙
松鹤、曹斌，持股意向及减持意向如下：
（ 1）本公司/本人未来持续看好曼卡龙及其所处行业的发展前景，拟长期持
有曼卡龙股票；
（ 2）对于本公司/本人持有的曼卡龙首次公开发行前的股份，将严格遵守已
作出的限售和锁定承诺。本公司/本人减持曼卡龙股票应符合相关法律、法规、
规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等；
（ 3）如果在限售期满后两年内，本公司/本人拟减持曼卡龙股票的，减持价
格不低于首次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）；
（ 4）本公司/本人保证减持曼卡龙股份的行为将严格遵守中国证监会、证券
交易所相关法律、法规的规定，并及时履行公告义务；
（ 5）如果本公司/本人未履行上述承诺， 则相关减持股票收益归曼卡龙所有。
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三、首次公开发行后填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司将采取以下措施降低本次发行摊薄即期回报的影响：（ 1）积极推进实施
公司发展战略，提升公司核心竞争力；（ 2）强化募集资金管理，提高募集资金使
用效率；（ 3）强化内部控制和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保
障；（ 4）提升产品设计开发能力，不断推出具有竞争力的新产品；（ 5）加大市场
拓展力度，深化区域营销网络建设；（ 6）保持和优化利润分配制度，强化投资回
报机制。同时，公司提示投资者制定填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未
来利润做出保证。
公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
“ （ 1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（ 2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（ 3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（ 4）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的
要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（ 5）承诺在推动公司股权激励（如有） 时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东曼卡龙投资承诺：“ （ 1）本公司不得滥用控股股东地位，不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（ 2）承诺不得无偿或以不公平条件
向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益”。
公司实际控制人孙松鹤承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益”。
四、发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价
的预案及承诺
（一）稳定公司股价预案
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公司制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，
具体情况如下：
1、启动股价稳定措施的具体情形
公司上市后三年内， 存在以下情形之一的， 即达到启动股价稳定措施的条件：
（ 1）公司股票自上市之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因
素导致连续二十个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时， 则
启动稳定股价措施。因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除
权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
（ 2）其他公司董事会认为必要的情形。
2、稳定股价的具体措施
在达到启动股价稳定措施的条件后， 公司可以采取包括但不限于如下措施稳
定股价：
（ 1）公司控股股东增持本公司股票；
（ 2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持本公司股票；
（ 3）公司回购股份；
（ 4）公司董事会认为其他必要的合理措施。
以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求， 在不会导致
公司股权结构不符合上市公司条件的基础上， 可综合考虑实施上述措施中的一项
或数项，以维护公司股价的稳定。公司应该在达到上述启动股价稳定措施条件后
的三个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，公司及相
