曼卡龙珠宝股份有限公司
MCLON JEWELLERY Co.,Ltd.
（杭州市萧山区市心北路 99 号萧山经济开发区管委会大楼
410 室）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16－18 层）
曼卡龙珠宝股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过5,100万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 20,400 万股
发行股份数量
本次拟公开发行股票数量不超过 5,100 万股，不低于发行后总
股本的 25%。
在关于本次公开发行的股东大会召开后至本次发行前，监管机
构颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规
定执行。本次公开发行股票的最终数量，由公司股东大会授权董事
会与主承销商协商共同确定。
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
1、公司实际控制人孙松鹤承诺：自曼卡龙股票上市交易之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的曼
卡龙首次公开发行股票前已发行股份，也不由曼卡龙回购该部分股
份。
2、公司控股股东万隆曼卡龙投资承诺：自曼卡龙股票上市交
易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的曼卡龙
首次公开发行股票前已发行股份，也不由曼卡龙回购该部分股份。
3、公司其他股东分别承诺：自曼卡龙股票上市交易之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的曼卡龙首
次公开发行股票前已发行股份，也不由曼卡龙回购该部分股份。
4、持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员分别承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内和本人离职后六个月内，不转让
其直接或间接持有的曼卡龙股份，也不由曼卡龙回购该部分股份。
除前述锁定期外，在任职发行人董事、监事、高级管理人员期
间，每年转让的股份数量不超过其直接或间接持有的发行人股份总
数的百分之二十五。
5、公司控股股东、实际控制人及持有公司股份的董事、高级
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
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管理人员分别承诺：其所持曼卡龙股份在锁定期满后二十四个月内
减持的，减持价格不低于发行价；如果曼卡龙股票自上市交易之日
起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市交
易后六个月期末收盘价低于发行价，则其持有曼卡龙之股份的限售
期限在原有的限售期基础上自动延长六个月。
曼卡龙在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配
股、增发等除权除息事项的，收盘价进行相应调整。
持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员同时声明：本承
诺不因其在公司的岗位变动、职务变化、辞职、被辞退或免职、聘
任或劳动合同到期等任何原因而被终止或放弃履行。
保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出
行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部
新股。
如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿
责任，赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注下列
重大事项和风险，相关风险事宜请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”
的全部内容。
一、本次发行概况
经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行方案如下：
本次公开发行的股票数量为不超过 5,100 万股， 不低于本次发行后总股本的
25%。
在股东大会审议通过本议案后至本次发行前， 监管机构颁布新的规定或对有
关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。本次公开发行股票的最终数
量，由公司股东大会授权董事会与主承销商协商共同确定。
二、发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁
定的承诺
1、公司实际控制人孙松鹤承诺：自曼卡龙股票上市交易之日起三十六个月
内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的曼卡龙首次公开发行股票前已
发行股份，也不由曼卡龙回购该部分股份。
2、公司控股股东万隆曼卡龙投资承诺： 自曼卡龙股票上市交易之日起三十
六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的曼卡龙首次公开发行股票前已发行
股份，也不由曼卡龙回购该部分股份。
3、公司其他股东分别承诺：自曼卡龙股票上市交易之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的曼卡龙首次公开发行股票前已发行
股份，也不由曼卡龙回购该部分股份。
4、持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员分别承诺：自曼卡龙股
票上市之日起十二个月内和本人离职后六个月内， 不转让其直接或间接持有的曼
卡龙股份，也不由曼卡龙回购该部分股份。
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除前述锁定期外，在任职曼卡龙董事、监事、高级管理人员期间，每年转让
的股份数量不超过其直接或间接持有的曼卡龙股份总数的百分之二十五。
5、公司控股股东、实际控制人及持有公司股份的董事、高级管理人员分别
承诺：其所持曼卡龙股份在锁定期满后二十四个月内减持的，减持价格不低于发
行价； 如果曼卡龙股票自上市交易之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市交易后六个月期末收盘价低于发行价，则其持有曼卡龙之
股份的限售期限在原有的限售期基础上自动延长六个月。
曼卡龙在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除
权除息事项的，收盘价进行相应调整。
持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员同时声明：本承诺不因其在公
司的岗位变动、职务变化、辞职、被辞退或免职、聘任或劳动合同到期等任何原
因而被终止或放弃履行。
三、关于稳定公司股价的预案
经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，关于上市后稳定公司股价的
预案如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收
盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，则启动稳定股价措施。因利润
分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股
份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购
（ 1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定
且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
（ 2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
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票。
（ 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，单次用于回购股份的资金不
低于上一年度经审计的可供分配利润的 5%。
（ 4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易
日超过公司最近一期经审计的每股净资产的， 公司董事会可以作出决议终止回购
股份事宜。
2、控股股东增持
（ 1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件
和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增
持。
（ 2）控股股东承诺自增持义务触发之日起，单次增持总金额不少于人民币
500 万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 1%；若一年内多次触
发，一年内累计增持股份不超过公司总股本的 2%。
（ 3）控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就增持公司股票
的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知
公司并由公司进行公告；并应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动增
持，在履行完毕法律法规规定的程序后 6 个月内实施完毕。
（ 4）控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交
易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，控股股东可以终止增持股份。
3、董事、高级管理人员增持
（ 1）公司董事（独立董事、未在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人员
应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布
不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（ 2）公司董事（独立董事、未在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人员
承诺， 连续十二个月内用于增持公司股份的资金总额不低于其上年度从公司取得
薪酬的 30%，但不高于 80%。
（ 3）公司董事（独立董事、未在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人员
增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过公司最近一
期经审计的每股净资产的，相关董事、高级管理人员可以终止增持股份。
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（ 4）公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的董事（独立董事、未
在公司领取薪酬的董事除外）和高级管理人员， 应当遵守本预案并签署相关承诺。
（三）稳定股价措施的启动程序
1、公司回购
（ 1）公司董事会应在启动条件触发之日起 10 个交易日内做出实施回购股
份的决议。
（ 2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购
股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召
开股东大会的通知。
（ 3）经股东大会决议决定实施回购的， 公司应在公司股东大会决议做出之
日起 5 个交易日内开始启动回购， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 6 个月
内实施完毕。
（ 4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，
并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东增持
（ 1）控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股
票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通
知公司并由公司进行公告。
（ 2）控
