证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2022-072
四川合纵药易购医药股份有限公司
关于公司收到民事起诉状的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 案件所处的诉讼阶段：尚未开庭；
2. 公司所处的当事人地位：被告；
3. 涉案的金额：人民币45,473,660.27元；
4. 对公司损益产生的影响：由于本案尚未开庭审理，对公司本期及期后利润
的影响存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
四川合纵药易购医药股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“药易购”）于近日收到广东省广州市黄埔区人民法院送达的《民事起诉状》《应诉通知书》等法律文书，现就相关事项公告如下：
一、本次诉讼事件基本情况
1、案号：(2022)粤 0112 民初 33048 号
2、受理法院：广州市黄埔区人民法院
3、案由：合同纠纷
4、公司签收日期：2022 年 11 月 10 日
二、案件基本情况
1、诉讼各方当事人：
原告一：杨亚；原告二：曹继军（以下合称“原告”）
被告：药易购
2、法律文书：公司本次收到的法律文书包括《民事起诉状》《应诉通知书》《举证通知书》《授权委托书》《传票》《送达确认书》《证据清单》等
3、诉讼请求
（1）判令解除原告与被告签订的《合作意向书》、《关于设立及收购目标公
司之合作框架协议》及其补充协议。
（2）判令被告赔偿原告各类损失合计人民币45,473,660.27元。
（3）判令被告承担本案全部诉讼费、保全费、财产保全担保费等费用。
4、《民事起诉状》的事实和理由
2021年9月18日，原告一、原告二与被告签订书面的《合作意向书》，被告已按约定向原告支付意向金50万元。《合作意向书》约定，新设的目标公司账面净资产应不低于7,000万元。
2021年10月15日，原告一、原告二与被告签订《关于设立及收购目标公司之合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）约定原告负责新设目标公司，被告收购目标公司51%股权。2021年11月1日，原告一、原告二与被告签订《合作框架协议之补充协议》。《框架协议》及其补充协议签订后，被告已向原告支付诚意金合计人民币5,000万元。
《合作意向书》、《框架协议》及其补充协议签署及生效以来，原告一直秉持契约精神以及诚实守信原则，善意全面履行合同，积极稳妥推进合同约定的各项工作。但是，被告未能全面履行其合同义务，已构成严重违约，原告依法有权解除合同，被告应当承担赔偿原告损失等违约责任。具体如下：
（1）被告严重违约，拒不履行合同义务，原告依法有权解除合同，且无需返还被告已支付的诚意金。
根据《框架协议》的约定，被告应当以2021年12月31日为基准日，聘请评估机构对目标公司进行评估，并与原告签署股权转让协议，支付股权转让价款。在合同各方未共同书面确认延后基准日时，仍应以2021年12月31日为基准日。 但是，经原告多次口头及书面催告后，被告仍未按合同约定聘请评估机构，亦未与原告落实《股权转让协议》的签署工作，被告已构成严重迟延履行。
此外，被告分别于2022年8月14日、2022年9月14日发布《关于签署<关于设立及收购目标公司之合作框架协议>的进展公告》(公告编号：2022-055、2022-064)，被告甚至于2022年8月向原告提出终止《框架协议》，并拟定了《终止协议》，体现了被告不愿继续履行合同义务，严重违背本次交易的目的。
被告的上述行为表明，被告拒绝履行《框架协议》项下的合同义务，且经原告催告后，在合理期限内仍未履行。自《框架协议》签订至今，被告已迟延履行长达12个月之久，已严重超出了合理期限。因此，被告的行为已构成严重违约。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条之规定，原告有权依法行使解除权，解
除《合作意向书》、《框架协议》及其补充协议。
《框架协议》签订后，原告一直依约勤勉履行合同，积极稳妥推进本次交易所需的各项工作。但是被告的上述严重违约行为已表明被告不愿继续合作的主观意图，因此，本次交易最终不能实施是因被告的过错导致。根据合同约定，被告已支付的诚意金人民币5,000万元应当归原告所有，原告无需返还。
（2）因被告存在上述严重违约行为，被告应当向原告承担违约责任以及损害赔偿责任。
《框架协议》签署后，原告已依约在四川省成都市完成新设一家有限责任公司“享健药易购健康科技有限公司”(即“目标公司”)，注册资本为人民币7,000万元，原告已完成对目标公司的实缴出资。并且，原告已依约完成目标公司对广州逸生汇商贸有限公司、广州沁威网络科技有限公司、广州市享健贸易有限公司三家公司的整合重组。
但是，被告怠于履行合同义务，且一再拖延，构成严重违约。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条之规定，被告应当赔偿因其违约行为给原告造成的所有损失，包括但不限于原告为全面履行合同义务而发生的重组成本、运营成本以及审计费用、律师费用、差旅费用等各类费用，合计人民币45,473,660.27元。
三、判决或裁决情况
前述案件法院已受理，当前尚未开庭审理。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，本公司无其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
据统计截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他未达到重大诉讼（仲裁）披露标准的事项汇
总涉案金额约为 3,312.76 万元，案件尚在审理、执行阶段，以上未达到重大诉讼披露标准的小额诉讼对公司生产经营无重大影响。具体内容详见公司于2022年 8 月 26日发布的《2022 年半年度报告》 的“其他诉讼事项”部分。
五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
鉴于：本案原告诉求之一“判令解除原告与被告签订的《合作意向书》《关于设立及收购目标公司之合作框架协议》及其补充协议。” 在《民事起诉状》中陈述的事实和理由包括：“被告（公司）严重违约，拒不履行合同义务，原告依法有权解除合同，且无需返还被告已支付的诚意金。”。本案原告诉求之二“判令被告赔偿原告各类损失合计人民币45,473,660.27元。”。本案原告诉求之三“判令被告承担本案全部诉讼费、保全费、财产保全担保费等费用。”
由于本案尚未开庭审理，其判决结果对公司本期或期后利润的影响存在重大不确定性，公司将依据实际情况和会计准则的要求进行相应的会计处理。但如果法院判决支持原告的诉讼请求，存在无法追回或无法足额追回已支付的 5,000 万元诚意金的可能性，并被判决赔偿原告损失和/或承担本案诉讼费、保全费、财产保全担保费等费用，可能将对公司利润造成重大影响。
六、其他说明
公司自2021年10月与原告方签署《关于设立及收购目标公司之合作框架协议》
后，依约向共管账户支付诚意金5,000万元，基于诚信原则并按照前期协议约定允许
将诚意金用于商品采购及正常运营，期间公司一直以高效、专业、符合资本市场惯
例和法律法规要求的方式积极推进合同约定的各项工作。
公司在披露的《关于签署<关于设立及收购目标公司之合作框架协议>的提示性
公告》（公告编号：2021-041）及多次进展公告中说明，双方签订的仅为框架协
议，目前市场及竞争环境发生变化，具体交易方案目前尚未协商一致，最终是否能
够达成一致意见并签署正式协议仍存在不确定性。
为了妥善处理因合同纠纷产生的争议，公司高度重视本次诉讼事宜，已组建包
括管理层、外部专业咨询机构及诉讼律师等在内的团队，将采取相应措施力求主
动、积极维护公司及广大股东的利益。
公司将密切关注相关事项的进展情况，根据诉讼的进展情况及时依法履行信息披露义务，所有信息均以在巨潮资讯网刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。
七、备查文件
1、《民事起诉状》《应诉通知书》《传票》《送达确认书》。
特此公告。
四川合纵药易购医药股份有限公司董事会
2022年11月13日
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